*ST惠天：关于关联交易公告

证券代码：000692 证券简称：*ST惠天 公告编号：2023-51

沈阳惠天热电股份有限公司

关于关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、煤炭销售关联交易

（一）概述

为充分发挥公司全资子公司的专业物资采购、仓储的规模效应优势，有效应对近年来供热用煤炭供应紧张形势，确保兄弟单位冬季煤炭供应，保证其供热安全稳定运行，经各方协商一致，2023-2024年采暖期拟通过公司的全资子公司沈阳佳汇物资商贸有限公司（以下简称“佳汇物资”）向沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）、沈阳圣达热力供暖有限责任公司（以下简称“圣达公司”）和沈阳沈东热电有限公司（以下简称“沈东热电”）进行煤炭（含煤粉）销售。经初步估算，出售煤炭约25万吨，交易金额预计不超过2.7亿元（按目前煤炭市场价格，加之运输、仓储、加工等费用的预估金额）。

本次交易构成关联交易，本公司第十届董事会于2023年10月13日召开了2023年第一次临时会议，审议通过了《关于煤炭销售关联交易的议案》，在审议表决过程中，关联董事进行了回避表决。公司独立董事专门会议事前对本次关联交易进行了审议，并发表了意见（详见下文）。

本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，但须获得股东大会的批准，关联股东沈阳润电热力有限公司在股东大会上对该议案将回避表决。

（二）出售方介绍

1.基本信息

名称：沈阳佳汇物资商贸有限公司；住所：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区南京南街1216号（37门）157号工位；企业性质：有限责任公司；法定代表人：宋飏；注册资本：人民币1000万元；经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），检验检测服务 一般项目：煤炭及制品销售，金属材料销售，机械设备销售，电子产品销售，建筑材料销售，汽车零配件批发，五金产品批发，劳动保护用品销售，通用设备修理，专用设备修理；成立时间：2020年03月18日；股东：沈阳惠天热电股份有限公司持有100%股权。

2.与公司关系

佳汇物资为公司全资子公司。

3.其他

佳汇物资不是失信被执行人。

（三）关联人（采购方）介绍

1.采购方一

（1）关联方基本信息

公司名称：沈阳惠涌供热有限责任公司；住所：沈阳市和平区安图街1号；企业性质：有限责任公司；法定代表人：徐朋业；注册资本：87,724.08万元人民币；经营范围：城市供热服务（持资质证经营），锅炉安装（持特种设备许可证经营）,供暖设备、自有房屋租赁，供暖管道工程施工；成立日期：2005年07月26日；股东：沈阳润电热力有限公司持有100%股权。

（2）关联关系说明

惠涌公司为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司，其与本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项规定的关联关系情形。同时，公司董事兼总经理徐朋业担任惠涌公司董事长，符合《股票上市规则》6.3.3条第一款第（四）项规定的情形。因此惠涌公司为公司关联法人。

（3）关联方经营状况

截至2022年12月31日，惠涌公司资产总额101,355.75万元，净资产-81,322.39 万元；2022年度实现营业收入20,635.57万元，净利润-21,026.84万元。（以上数据已经审计）

截至2023年6月30日，惠涌公司资产总额为65,018.95万元，净资产9,841.05万元；2023年第半年度实现营业收入12,409.87万元，净利润为91,455.69万元。（以上数据未经审计）

（4）其他

惠涌公司不是失信被执行人。

2.采购方二

（1）关联方基本信息

公司名称：沈阳圣达热力供暖有限责任公司；住所：沈阳市苏家屯区迎春街173号；企业性质：有限责任公司；法定代表人：徐朋业；注册资本：83,400万元人民币；经营范围：工业供汽、民用供暖，供暖设备租赁，自有房屋租赁，供暖工程施工；成立日期：

2003年01月08日；股东：沈阳润电热力有限公司持有100%股权。

（2）关联关系说明

圣达公司为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司，其与本公司符合深

圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项规定的关联关系情形。同时，公司董事兼总经理徐朋业担任圣达公司董事长，符合《股票上市规则》6.3.3条第一款第（四）项规定的情形。因此圣达公司为公司关联法人。

（3）关联方经营状况

截至2022年12月31日，圣达公司资产总额205,544万元，净资产-52,912万元；2022年度实现营业收入17,514万元，净利润-16,538万元。（以上数据已经审计）截至2023年6月30日，圣达公司资产总额为76,638万元，净资产20,336万元；2023年第半年度实现营业收入10,949万元，净利润为73,374万元。（以上数据未经审计）

（4）其他

圣达公司不是失信被执行人。

3.采购方三

（1）关联方基本信息

名称：沈阳沈东热电有限公司；住所：沈阳市大东区滂江街瑞光北巷7-1-1号；企业性质：有限责任；法定代表人：冯守东；注册资本：30,000万元人民币；经营范围：

工业供汽、民用供暖，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。成立时间：2013年12月27日；股东：沈阳润电热力有限公司持有100%股权。

（2）关联关系说明

沈东热电为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司，其与本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项规定的关联关系情形。因此沈东热电为公司关联法人。

（3）关联方经营状况

截至2022年12月31日，沈东热电资产总额23,907万元，净资产12,507.58万元；2022年度实现营业收入1,545万元，净利润-4,977万元。（以上数据已经审计）

截至2023年6月30日，沈东热电资产总额为21,200万元，净资产17,876万元；2023年第半年度实现营业收入485万元，净利润为5,369万元。（以上数据未经审计）

（4）其他

沈东热电不是失信被执行人。

（四）关联交易内容及定价原则和依据

本次煤炭销售是根据采购方采暖期内实际供暖运行对煤炭的需求情况分多期多次进行。鉴于此，基于公平公正原则，考虑煤炭采购的周期性特征及兼顾各方权益，经协商，本次交易价格暂不确定具体单价，但确定定价原则为：结合每批次销售时点市场行情计算每月采购加权平均值作为确定每批次销售单价的基准，加上税费及一次运输、仓储、二次运输、煤粉加工等服务费用合理确定销售单价，交易价格为总包价格。

2023-2024年采暖期，公司该项关联交易预计交易金额不超过2.7亿元（按目前煤炭市场价格，加之运输、仓储、加工等费用进行预估）。采购各方的采购量将根据各自供暖运行实际需求情况予以调配。

（五）关联交易协议签署情况

本次交易尚未签署协议,本公司及所属控股子公司将根据生产经营需要分期分批向关联方出售所需煤炭，届时分别签署相关协议。

（六）涉及关联交易的其他安排

为保证各方权益，本次交易经各方协商一致，做出如下安排：

1.采购方需预付全部货款，货款由采购方母公司沈阳润电热力有限公司垫付方式预付给佳汇物资。

2.佳汇物资负责做好煤炭的接卸、仓储等，待采暖期前合理安排发运至采购方各热源点。

（七）交易目的和影响

1.目的：提升公司煤炭采购规模效益，保证兄弟企业供热煤炭供给的安全，确保冬季民生供暖平稳运行。

2.必要性：为充分发挥公司物资采购、仓储方面的协同效应，实现规模效益，加之近年来，煤炭价格波动导致供热煤炭市场呈现供应紧张的局面，安排由公司完全可控的全资子公司进行煤炭集中采购及供应，确保兄弟企业供热业务的煤炭供应安全，保障冬季居民供暖任务顺利实施，是防范煤炭供给风险的必要决策，是保障冬季民生供热安全稳定运营的必要举措。

3.影响：有利于公司增加煤炭集中采购规模，有效发挥运输、仓储专业优势，促进提升统筹管理效率，同时可扩大公司经营范畴，相应增加收入。

（八）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为269.19万元（不含本次交易）。

（九）独立董事事前认可和独立意见

独立董事认为，本次公司决定拟向关联方进行煤炭销售，一是基于近年来供热煤炭供应紧张的实际情况，在提升公司煤炭采购规模效益的同时，可保障兄弟单位冬季供暖煤炭供给安全；二是基于发挥公司在物资采购、仓储方面的协同能力，实现规模效益而展开的交易。同时煤款采取了预付方式，公司合法权益可获得有效保证。本次关联交易

定价原则为在遵照市场价格前提下根据实际服务项目成本确定，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。

公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。我们同意本次董事会关于煤炭销售关联交易的议案，并提交公司股东大会表决。

（十）其他

为提高办理效率，保证煤炭供给平稳运行，董事会将提请公司股东大会授权经理层根据实际情况，在前述煤炭销售限定条件内，根据实际情况适时决定本次交易的实施，包括与关联方商洽煤炭交易的具体事宜、签订相关合同等。

（十一）备查文件

1．公司第十届董事会2023年第一次临时会议。

2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

二、热量采购关联交易

（一）概述

公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司（以下简称“二热公司”）日常主要依托所属的沈海热网开展冬季供热业务。沈海热网是基于沈海电厂配套建设的热电联产供热管网，每年供热季其热源主要来自于向沈海电厂购置的热量，自上述热电联产建成以来，一直采用此种运行模式。

为积极开展2023-2024采暖期供热工作，保障辖区热用户冬季采暖需求及沈海热网的安全、稳定运行，2023-2024年采暖期二热公司决定拟继续向沈海电厂的所有方沈阳华润热电有限公司（以下简称“华润热电”）采购热量。采购单价不高于57元/吉焦，预估采购量不超过1000万吉焦，交易金额不超过5.8亿元（包含热费及相应的水电等附属费用）。

华润热电原非公司关联方，2023年6-8月，公司控股股东沈阳润电热力有限公司进行了董事、监事及高管变更，其中任职的董事长及部分董事同时在华润热电担任同样职务，因此华润热电成为公司关联方。本次采购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

针对上述交易事项，2023年10月13日公司召开了第十届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于全资子公司向关联方采购热量的议案》。在审议表决过程中，关联董事进行了回避表决，公司独立董事专门会议事前对本次关联交易进行了审议，并发表了意见（详见下文）。此项交易尚需获得股东大会批准，关联股东沈阳润电热力有限公司在股东大会上对该议案将回避表决。

（二）关联方基本情况

1.关联方情况

公司名称：沈阳华润热电有限公司

成立日期：1993年7月5日企业类型：有限责任公司法定发表人：张治辉注册资本：56,638万元人民币住所：沈阳市大东区珠林路352号经营范围：电力、热力生产及销售；能源开发，节约能源咨询、服务；电力设备安装、维修工程、全生产技术研发及技术服务；售电服务；城市垃圾处理服务、展览展示及会议服务。股东结构：华润电力投资有限公司持股60.73623%、沈阳润投房地产开发有限公司持股39.26377%。实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

2.关联关系说明

公司控股股东沈阳润电热力有限公司董事长左俊杰、董事陈志（也是本公司董事）、梁慧、王化冰同时担任华润热电的董事长、董事等相应职务。因此华润热电与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。

3.关联方经营状况

截至2022年12月31日，华润热电资产总额为146,356.31万元，净资产为32,102.57万元；2022年度实现营业收入为111,370.37万元，净利润为-7,466.93万元。（以上数据已经审计）

截至2023年6月30日，华润热电资产总额为180,214.80万元，净资产为30,689.09万元；2023年半年度营业收入为61,794.72万元，净利润为-1,575.40 万元。（以上数据未经审计）

4.其他

华润热电不是失信被执行人。

（三）关联交易内容及定价原则和依据

2023-2024年采暖期，公司全资子公司二热公司拟向华润热电采购热量，采购单价不高于57元/吉焦，预估采购量不超过1000万吉焦，同时二热公司承担因热量传输发生的管道冲洗、打压试运行、热网补水等费用，本次交易预计不超过5.8亿元。本次交易参考沈城地区主要热源厂热量购销单价并经双方协商一致确定。

（四）协议签署情况

公司将按照上述交易约定与华润热电拟定并签署《供用热合同》。合同主要内容摘录如下：

甲方（供热方）：沈阳华润热电有限公司

乙方(用热方)：沈阳市第二热力供暖公司

1.自2023年11月1日零时起至2024年3月31日24时止（该时限可根据用热方按要求提前或延迟实施供暖任务的具体时间进行调整）。

2.热量的计算，以供热方热网首站出口计量仪表记录为主，以用热方入口处计量为辅。

3.2023-2024年采暖期购热价格为不高于57元/吉焦（以双方最终协商价格为准）。

4.每月3日前供用热双方共同结算上月热费。若热费不能按期全额交纳，自逾期之日起用热方应按双方约定的利率向供热方支付未交纳部分的违约金。

5.用热方的热网管道冲洗、打压试运由供热方负责提供冲洗水泵的电源和冲洗水，费用由用热方承担。

7.用热方承担热网补水费用。

（五）交易目的和影响

本次交易是基于二热公司冬季开展生产经营工作所必需的用热采购，以保障沈海热网辖区内百姓采暖需求为目的。若不向关联方采购热量，沈海热网将出现严重的热源缺口，并且无可替代热源，将直接影响辖区内居民供暖质量。

（六）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为5.12亿元（为上采暖期购热费用，不含本次将发生的交易金额）。

（七）独立董事意见

就本次关联交易，公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于全资子公司向关联方采购热量的议案》。独立董事认为，二热公司本次向关联方采购热量是基于保障其日常生产经营的实际需要，为保障辖区居民冬季安全温暖过冬而展开的，是沈海热网热电联产供热方式所必需的交易行为。本次关联交易定价兼顾双方权益前提下协商确定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议及股东大会表决。

公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。我们同意公司董事会关于采购热量关联交易的议案。

（八）其他

为保证采购热量办理效率，尽量压缩购热成本，董事会提请股东大会授权公司经理层根据生产经营实际需要，按照前述约定，全权办理后续购热事宜，包括但不限于与华润热电进一步商榷交易价格、签订相关协议等。

（九）备查文件

1．公司第十届董事会2023年第一次临时会议。

2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

三、借款展期关联交易

（一）概述

沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月与沈阳华海锟泰投资有限公司（以下简称“华海锟泰”）签署了《借款合同》，借款金额5000万元，年利率7%，贷款期限9个月，担保方式为以拥有的1.5亿元供热收费权作质押，以收费权对应的沈阳市铁西区范围内地下管网等供暖设备作抵押。（内容详见公司于2021年1月13日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《关于以收费权质押和资产抵押方式进行借款的公告（公告编号：2021-02）》）。上述借款展期至2023年1月9日，年利率8%。现根据实际需要，经双方协商，公司决定对上述借款再行展期十二个月，年利率

5.8%。华海锟泰原非公司关联方，2023年6月华海锟泰董事长兼总经理樊禹辰当选为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的董事，因此华海锟泰成为公司关联方。本次借款展期事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，且额度处于董事会决策权限内，无需提交公司股东大会表决。

本公司第十届董事会于2023年10月13日召开了2023年第一次临时会议，审议通过了《关于向关联方借款进行展期的议案》，在审议表决过程中，关联董事侯明华（在华海锟泰的全资子公司任职）回避表决。公司独立董事专门会议已事前对本次关联交易进行了审议，并发表了意见（详见下文）。

（二）关联方基本情况

1.关联方情况

公司名称：沈阳华海锟泰投资有限公司

住所：沈阳市皇姑区崇山东路53-7号

法定代表人：樊禹辰

注册资本：人民币2000万元

企业类型：有限责任公司

成立日期：2016年01月18日

经营范围：实业投资，投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东情况：沈阳盛京资产管理集团有限公司

实际控制人：沈阳市国资委

2.关联关系说明

与本公司有无关联关系：公司控股股东沈阳润电热力有限公司董事樊禹辰同时担任华海锟泰的董事长、总经理。因此华海锟泰与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。

3.关联方经营状况

截止2022年12月31日，华海锟泰资产总额为34,384.07万元，净资产为5,110.02万元；2022年度实现营业收入为559.77万元，净利润为94万元。（以上数据已经审计）

截至2023年6月30日，华海锟泰资产总额为34,438.38万元，净资产5,618.29万元；2023年半年度实现营业收入393.44万元，净利润为1.57万元。（以上数据未经审计）

4、其他

华海锟泰不是失信被执行人。

（三）关联交易内容及定价原则和依据

公司于2021年1月向华海锟泰借款5000万元，年利率7%，期限9个月，担保方式为质押、抵押。2022年双方签署了《借款合同之补充协议2》，上述借款展期至2023年1月9日，年利率8%。现根据公司实际需要，决定对上述借款再行展期，具体如下:

展期期限为十二个月，自2023年1月10日起至2024年1月9日止，借款利率从年利率8%降低至5.8%。就《借款合同》所签订的《供热收费质押合同》《地下网管等供热设备设施抵押合同》中原定质押、抵押期限均相应顺延，即公司仍以拥有的沈阳市铁西区域相关的1.5亿元供热收费权作质押，以及收费权对应的公司所属的沈阳市铁西区范围内地下管网等供暖设备作抵押。本次借款利率参考市场利率变化趋势，经双方协商一致确定。

（四）协议签署情况

公司将按照上述借款约定，与华海锟泰拟定并签署《借款合同之补充协议3》。合同主要内容摘录如下：

甲方(出借人)：沈阳华海锟泰投资有限公司

乙方(借款人)：沈阳惠天热电股份有限公司

1.展期期限

甲乙双方同意对《借款合同》项下50,000,000元借款进行展期，展期期限为十二个月，自2023年1月10日起至2024年1月9日止。计算天数时，起始日终止日都计入。

2.本金与利率

借款本金50,000,000元，借款利率为年利率5.8%。

3. 质押、抵押及保证

此前甲乙双方就《借款合同》所签订的《供热收费质押合同》《地下网管等供热设备设施抵押合同》等保证合同中原定质押、抵押以及保证期限均相应顺延。

（五）交易目的和影响

本次借款事项有利于公司补充日常经营所需流动资金，缓解资金压力；是关联方针对公司生产经营的积极支持行为，有助于保障公司冬季居民供暖运行的安全与稳定。该质押借款事项如约履行不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响。

（六）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为5000万元加相应利息（即本次将发生的交易金额）。

（七）独立董事意见

就本次关联交易，公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于向关联方借款进行展期的议案》。独立董事认为，公司本次向关联方借款展期事项有利于保障公司主业经营对资金的需求，有助缓解公司资金压力，有利于保障所涉民生供暖主业的质量；体现了关联方对公司的大力支持；本次关联交易定价参照市场贷款利率走势并兼顾双方权益前提下确定的，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。

公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。我们同意董事会关于借款展期关联交易的议案。

（八）备查文件

1．公司第十届董事会2023年第一次临时会议。

2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会2023年10月14日