*ST惠天：关于全资子公司承租供热资产关联交易的公告

证券代码：000692 股票简称：*ST惠天 编号：2023-58

沈阳惠天热电股份有限公司关于全资子公司承租民富供热资产关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

2013-2014年，为优化供热布局，保证相关区域供热效率及能力，公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司（以下简称“二热公司”）与关联方沈阳惠盛供热有限责任公司（以下简称“惠盛供热”）签署了《租赁合同》及《补充协议》，二热公司承租惠盛供热所属供热资产民富锅炉房，作为沈海热网调峰热源。2023年，上述资产租赁期限已满，二热公司经研究决定，在原租期到期后继续承租民富锅炉房用于沈海热网调峰，本次租期延期5年，租金不高于410万元/年（含税费），租金总计不高于2050万元。

本次交易构成关联交易，本公司第十届董事会于2023年11月15日召开了2023年第二次临时会议，审议通过了《关于全资子公司承租关联方民富供热资产的议案》，在审议表决过程中，关联董事进行了回避表决。公司独立董事专门会议事前对本次关联交易进行了审议，全体独立董事一致同意，并发表了意见（详见下文）。

本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，且额度处于董事会决策权限内，无需提交公司股东大会表决。

二、关联方介绍

1.关联方情况

公司名称：沈阳惠盛供热有限责任公司

住所：沈阳市沈河区小南街266号

法定代表人：贺宇

注册资本：人民币7.57亿元

企业类型：有限责任公司

成立日期：2016年01月18日

经营范围：城市供热，供暖设备租赁，供暖工程施工，自有房屋租赁。

股东情况：沈阳润电热力有限公司

2.关联关系说明

惠盛供热为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司，其与本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项规定的关联关系情形。因此惠盛供热为公司关联法人。

3.关联方经营状况

截至2022年12月31日，惠盛供热资产总额为24,883.58万元，净资产为13,159.22万元；2022年度实现营业收入为1,169.24万元，净利润为596.58万元。（以上数据已经审计）

截至2023年6月30日，惠盛供热资产总额为16,016.8万元，净资产9,431.38万元；2023年半年度实现营业收入673.04万元，净利润为22,636.62万元。（以上数据未经审计）

4、其他

惠盛供热不是失信被执行人。

三、关联交易内容及定价原则和依据

惠盛供热将位于沈阳市和平区大庆路8号的民富锅炉房供热资产出租给二热公司，供热资产范围包括锅炉房房屋建筑、管道沟槽、锅炉设备，涉及土地面积6396㎡、房屋建筑面积3150㎡。本次租金不高于410万元/每年（含税费），租赁期限5年。本次交易定价参考区域内生产类资产租赁价格情况经双方协商一致确定。

四、关联交易协议的主要内容

公司就上述事项拟签署协议主要内容摘录如下：

甲方（出租方）：沈阳惠盛供热有限责任公司

乙方（承租方）：沈阳市第二热力供暖公司

第一条 合同标的

甲方将位于沈阳市和平区大庆路8号的民富锅炉房供热资产出租给乙方，供热资产范围包括锅炉房房屋建筑、管道沟槽、锅炉设备，涉及土地面积6396㎡、房屋建筑面积3150㎡。

第二条 资产

甲方同意乙方将该资产用作供热经营使用。乙方承租期间资产所产生的全部收益和全部支出由乙方承担。

（1）乙方如确需改变用途的，须经甲方同意后方能改变。

（2）未经甲方书面同意，乙方不得将该资产的使用权全部或部分转让、转借、转租。

（3）资产交付后，资产的管理、修缮和维护均由乙方负责并承担。

（4）甲方承认乙方因生产经营需要新增资本性支出投入为乙方资产。

（5）发生资产转让、拆迁补偿等经济行为时，由甲方负责与拆迁方或转让方商谈，设

备补偿款按双方各自资产比例分配。

第三条 租赁期限租赁期限为5年。第四条 租金及支付方式

1.经双方协商租金总额为410万元/每年（含税费）。由于物价上涨等因素需上调租金时由双方协商确定。

2.租金按年预缴，租期为每年的6月1日至下年5月31日。每年6月1日前5个工作日内支付。

第五条 水、电费及相关费用

1.租用资产实际发生的水、电费用，由乙方负责结算及缴纳。

2.本合同涉及的资产、土地及租赁业务发生的相关税费，由甲方负责申报缴纳。乙方按甲方原始凭证据实结算，支付给甲方。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

二热公司所属的沈海热网西北部缺少调峰热源，导致该区域末端供热能力不足。而民富锅炉房恰好地处沈海热网的西北部，二热公司承租民富锅炉房将其作为沈海热网西北区域的调峰热源投入运行，可有效增加沈海热网西北部区域末端供热能力，对沈海热网的布局具有重要的战略意义。同时，可使沈海热网的供热系统更加均衡，有效改善沈海热网末端热用户的供热质量，进一步提高沈海热网的供热效率。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为170.83万元（不含本次交易金额）。

七、独立董事发表的独立意见情况

就本次关联交易，公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于全资子公司承租关联方民富供热资产的议案》。独立董事认为，二热公司本次承租关联方资产是基于增强沈海热网西北部区域末端供热能力和供热质量，有效提升沈海热网的供热效率；保障其日常生产经营的实际需要，为保障辖区居民冬季安全温暖过冬而展开的。本次关联交易定价兼顾双方权益前提下协商确定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。

公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。我们同意公司董事会关于采购热量关联交易的议案。

八、其他安排

为保证办理效率，尽量压缩成本，董事会授权公司经理层根据生产经营实际需要，按照前述约定，全权办理后续承租事宜，包括但不限于与惠盛供热进一步商榷承租价格、签订相关协议等。

九、备查文件

1．公司第十届董事会2023年第二次临时会议。

2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会2023年11月16日