*ST惠天：关于接受控股股东债务豁免关联交易的公告

证券代码：000692 股票简称：*ST惠天 编号：2023-67

沈阳惠天热电股份有限公司关于接受控股股东债务豁免关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

? 惠天热电及二热公司所欠债务转移至润电热力，润电热力对上述转移所形成的惠天热电及二热公司欠付其债务进行豁免，该事项已获相关债权人同意，已经润电热力、惠天热电董事会审议通过，但尚需经润电热力股东会及惠天热电股东大会审议通过方可实施，尚存在不确定性。

? 本次债务豁免完成预计将相应降低公司负债金额10.58亿元，具体会计处理及影响金额尚需年审会计师审计确认。

? 公司2022年度期末净资产为负，公司股票于2023年4月26日被深圳证券交易所实施退市风险警示。2023年1-9月，公司实现营业收入109,799.94万元，归属于上市公司股东的净利润-52,648.30万元；截至2023年9月30日，净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）-239,070.52万元（未经审计），仍为负值。若公司2023年度财务审计报告结果触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条的相关规定，公司股票将被终止上市。

一、概述

沈阳惠天热电股份有限公司（本文简称“惠天热电”或“公司”）于2023年12月15日收到控股股东沈阳润电热力有限公司（本文简称“润电热力”）出具的《债务承接豁免通知书》及《关于向惠天热电2023年第四次临时股东大会增加临时提案的提议函》，告知公司为助力公司摆脱经营压力与困境，切实保障主营民生供热的安全与稳定，同时基于惠天热电未来可持续发展前景，润电热力经研究决定拟承接惠天热电欠付沈阳地铁集团有限公司（以下简称“地铁集团”）、沈阳燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）、沈阳华海锟泰投资有限公司（以下简称“华海锟泰”）共计398,511,486.13元借款本金及利息的债务；承接公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司（以下简称“二热公司”）欠付沈阳华润热电有限公司（以下简称“华润热电”）约659,924,802.30元热费及利息的债务，以上拟承接债务总计约1,058,436,288.43元（最终以各方财务对帐的金额为准）。润电热力承接上述债务后将继续履行对上述债权人的付款义务，现有债权人解除惠天热电、二热公司向各债权人就上述债务提供的各项担保（如有）。同时，全额豁免惠天热电、二热公司此次债务转移后应付润电热力的债务，且根据《债务承接豁免通知书》，以上豁免为润电热力单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。

本次债务豁免不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，但构成关联交易。本公司第十届董事会于2023年12月18日召开了2023年第五次临时会议，审议通过了《关于接受控股股东债务豁免关联交易的议案》，在审议表决过程中，关联董事进行了回避表决。公司独立董事召开了专门会议事前对本次关联交易进行了审议，全体独立董事一致同意，并发表了意见（详见下文）。

本次债务转移豁免事项已获得相关债权人同意，并已经润电热力及惠天热电董事会审议通过，但尚需提交润电热力股东会及惠天热电股东大会通过后生效，一经生效后不可变更、不可撤销。

二、关联方介绍

1.关联方情况

公司名称：沈阳润电热力有限公司

住所：沈阳市沈河区热闹路47号702室

企业性质：有限责任公司

法定代表人：陈卫国

注册资本：168004.413007万人民币

经营范围：许可项目：供暖服务，电气安装服务，检验检测服务，发电业务、输电业务、供（配）电业务，供电业务，建设工程施工; 一般项目：通用设备修理，专用设备修理，热力生产和供应，供冷服务，污水处理及其再生利用，普通机械设备安装服务，对外承包工程，土石方工程施工。

成立日期：2022年07月13日

股东情况：华润电力工程服务有限公司持有40%股权；沈阳盛京资产管理集团有限公司持有30%股权；32家金融普通债权人共持有30%股权。

2.关联关系说明

润电热力为公司控股股东，其与本公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第（一）项规定的关联关系情形。同时，本公司董事长陈卫国、董事陈志、徐朋业、武超、刘滋奇、侯明华均在润电热力任职，符合《股票上市规则》6.3.3条第一款第（四）项规定的情形。

3.关联方经营状况

截至2022年12月31日，润电热力资产总额870,824万元，净资产-345,605万元；2022年度实现营业收入229,910万元，净利润-237,370万元。（以上数据已经审计）

截至2023年9月30日，润电热力资产总额为1,281,661万元，净资产208,138万元；2023年前三季度实现营业收入2,680万元，净利润为-34,361万元。（以上数据未经审计）

4、其他

润电热力不是失信被执行人。

三、关联交易内容及定价原则和依据

关联交易内容详见前文“一、概述”。本次债务豁免关联交易，系公司控股股东支持公司经营和业务发展的行为，属于公司单方面获益的交易，不需公司支付对价、不附任何义务。

四、关联交易协议的主要内容

公司及二热公司与润电热力及各债权方拟定了《债务转移及债务豁免协议书》备签，主要内容摘录如下：

甲 方：各债权人（指地铁集团、燃气集团、华海锟泰、华润热电等）

乙 方：沈阳惠天热电股份有限公司（或沈阳市第二热力供暖公司）

丙 方：沈阳润电热力有限公司

鉴于：

1.【时间】，甲方与乙方签订了编号为【】的【】合同。

2.经甲方与乙方确认，甲方已按照上述合同约定向乙方履行了相关合同义务，乙方目前仍拖欠甲方人民币【】元（以下合称“目标债务”）。

3.为改善乙方财务情况，各方同意，由丙方承接乙方债务，并豁免乙方在债务转移后对丙方的支付义务。

为保障各方的权利义务，各方根据《中华人民共和国民法典》等法律、法规的规定，在遵循诚实信用原则的基础上，经友好协商一致，特订立本协议，以资共同遵守。

（一）乙方将截止目前享有的基于上述合同下的目标债务共计人民币【】元，转移给丙方，丙方同意接受该债务，甲方同意上述债务转移。乙方已经向丙方提供了证明甲方对乙方享有债权的书面凭证，丙方对此予以确认。目标债务转移后，丙方成为目标债务项下的债务人。

（二）各方同意，在目标债务转移同时一并解除乙方向甲方就目标债务提供的担保。就目标债务担保事宜，由甲方及丙方另行协商处理。

（三）目标债务转移之后，乙方应向丙方支付相应对价人民币【】元（以下简称“丙方债权”），丙方同意无条件向乙方豁免丙方债权。豁免完成后，丙方对乙方的债权总额变更为0元。丙方承诺，以上豁免为丙方单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。甲方、丙方同意，本次目标债务转移及丙方债权豁免后，甲方、丙方将不会以任何方式要求乙方承担或履行编号为【】的【】合同项下任何责任或义务。

（四）丙方向甲方确认：丙方向乙方豁免丙方债权，不影响丙方就目标债务向甲方承担偿还义务。

（五）甲方、丙方承诺将全力配合乙方聘请的专门机构就债务转移及债务豁免事宜有关事项进行的询证、询问等。

（六）甲方、乙方承诺已完成签署本协议的内部审批流程。

（七）各方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，在协议签署地的人民法院诉讼解决。

（八）本协议未尽事宜，应由双方另行签订书面补充协议予以修订或补充，补充协议与本协议具体有同等法律效力。

（九）本协议一式陆份，自甲、乙、丙法定代表人或授权代表签字并加盖印章之日起成立，自乙方股东大会通过及丙方董事会或股东会决议批准后生效。各方同意，本协议一经生效后不可变更、不可撤销；各方持有贰份，均具有同等法律效力。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

本次债务豁免旨在提振惠天热电资产质量，助其摆脱经营压力和困境。

本次债务豁免若最终实施，可有效减轻公司债务压力、优化公司财务结构和财务指标、改善资产状况，提升公司持续经营能力，有利于公司长远发展。对公司生产经营将产生正向影响，有助保障公司及其他中小股东的权益。

根据企业会计准则的相关规定，本次债务豁免金额将计入本年度资本公积，相应增加资本公积金额，最终以审计机构年度审计确认后的结果为准。本次债务豁免将有利于提升公司的净资产水平。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为177,484.46万元（含本次债务豁免金额）。

七、独立董事召开专门会议审议情况

公司全体独立董事于2023年12月18日召开了专门会议（独立董事2023年第五次会议），对本次债务豁免关联交易进行了事前审议，全体独立董事一致通过了《关于接受控股股东债务豁免关联交易的议案》。并发表意见如下：

独立董事认为，公司本次接受控股股东债务豁免，对公司具有正向提升作用，可有效改善公司财务状况，促进公司可持续发展。本次债务豁免不需公司支付对价、不附加任何义务，充分体现了控股股东对公司的大力支持，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。

八、备查文件

1．公司第十届董事会2023年第五次临时会议决议。2．独立董事专门会议决议。特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会2023年12月20日