*ST惠天：关于生物质燃料销售关联交易的公告
证券代码：000692 证券简称：*ST惠天 公告编号：2024-14
沈阳惠天热电股份有限公司关于生物质燃料销售关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为充分发挥公司全资子公司的专业物资采购、仓储的规模效应优势，确保兄弟单位冬季生物质燃料供应，保证其供热安全稳定运行，经各方协商一致，2023-2024年采暖期通过公司的全资子公司沈阳佳汇物资商贸有限公司（以下简称“佳汇物资”）向沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）进行生物质燃料销售。出售生物质燃料约5000吨（具体以实际结算为准），交易金额预计约550万元（以实际结算为准）。本次交易构成关联交易，交易金额占公司最近一期（2022年度）经审计净资产的
0.29%，但经测算连续十二个月累计计算公司与同一关联人交易金额超过净资产（归属于上市公司股东的净资产-186,848.39万元）的0.5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定应当提交公司董事会审议并披露，但无需提交公司股东大会表决。本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
本公司第十届董事会于2024年4月19日召开了2024年第一次临时会议，审议通过了《关于追加审议生物质燃料销售关联交易的议案》，在审议表决过程中，关联董事进行了回避表决。公司独立董事事前召开了专门会议审议通过了本次关联交易。
二、出售方介绍
1.基本信息
名称：沈阳佳汇物资商贸有限公司；住所：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区南京南街1216号（37门）157号工位；企业性质：有限责任公司；法定代表人：宋飏；注册资本：人民币1000万元；经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），检验检测服务 一般项目：煤炭及制品销售，金属材料销售，机械设备销售，电子产品销售，建筑材料销售，汽车零配件批发，五金产品批发，劳动保护用品销售，通用设备修理，专用设备修理；成立时间：2020年03月18日；股东：沈阳惠天热电股份有限公司持有100%股权。
2.与公司关系
佳汇物资为公司全资子公司。
3.其他
佳汇物资不是失信被执行人。
三、关联人（采购方）介绍
1.关联方基本信息
公司名称：沈阳惠涌供热有限责任公司；住所：沈阳市和平区安图街1号；企业性质：有限责任公司；法定代表人：徐朋业；注册资本：87,724.08万元人民币；经营范围：城市供热服务（持资质证经营），锅炉安装（持特种设备许可证经营）,供暖设备、自有房屋租赁，供暖管道工程施工；成立日期：2005年07月26日；股东：沈阳润电热力有限公司持有100%股权。
2.关联关系说明
惠涌公司为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司，其与本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项规定的关联关系情形。因此惠涌公司为公司关联法人。
3.关联方经营状况
截至2022年12月31日，惠涌公司资产总额101,355.75万元，净资产-81,322.39 万元；2022年度实现营业收入20,635.57万元，净利润-21,026.84万元。（以上数据已经审计）
截至2023年6月30日，惠涌公司资产总额为65,018.95万元，净资产9,841.05万元；2023年第半年度实现营业收入12,409.87万元，净利润为91,455.69万元。（以上数据未经审计）
4.其他
惠涌公司不是失信被执行人。
四、关联交易内容及定价原则和依据
本次生物质销售是根据采购方采暖期内实际供暖运行的需求情况分期分次进行。经协商，结合生物质市场行情确定本次交易价格如下：
| 品种 | 全水分Mt（%） | 灰分Aar(%) | 挥发分Var（%） | 全硫分St,ar（%） | 收到基发热量Qnet,ar(kcal/kg) | 数量(吨) | 价格(元/吨) |
| 木质 生物质颗粒 | ≤12.0 | ≤10.00 | ≥80.00 | ≤0.02 | 3500-4100 | 约2500 | 1160 |
| 花生壳 生物质颗粒 | ≤12.0 | ≤10.00 | ≥80.00 | ≤0.02 | 3500-4100 | 约2500 | 950 |
本次交易价格为总包价格，即出售方负责运输至采购方指定热源厂的价格。
2023-2024年采暖期，公司该项关联交易预计交易金额约550万元。实际购销数量将根据采购方供暖运行实际需求情况予以确定。
五、关联交易协议签署情况
本次交易双方就生物质销售事项已进行前述的约定，但尚未签署协议,后续将按照约定签署销售合同。
六、交易目的和影响
1.目的：提升公司采购规模效益，保证兄弟企业供热生物质供给的安全，确保冬季民生供暖平稳运行。
2.必要性：为充分发挥公司物资采购、仓储方面的协同效应，实现规模效益。同时安排由公司完全可控的全资子公司进行生物质集中采购及供应，确保兄弟企业供热业务的燃料供应安全，保障冬季居民供暖任务顺利实施，是防范供给风险的必要决策，是保障冬季民生供热安全稳定运营的必要举措。
3.影响：有利于公司增加燃料集中采购规模，促进提升统筹管理效率，同时可扩大公司经营范畴，相应增加收入。
七、累计已发生的各类关联交易情况
1.与同一关联人十二个月内累计未达到披露标准的关联交易情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 交易额 （万元） |
| 提供商品 | 沈阳沈东热电有限公司 | 2023-2024采暖期公司全资子公司向关联人出售热量 | 420 |
| 出租房屋 | 沈阳润电热力有限公司 | 公司全资子公司向关联人出租办公区域期限3年 | 292 |
公司与同一关联人十二个月内累计发生的各类关联交易总金额为3312万元（含本次交易金额），占公司最近一期（2022年度）经审计净资产的1.77%。
2.与其他关联人十二个月内累计未达到披露标准的关联交易情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 交易额 （万元） |
| 接受劳务 | 华润东北电力工程有限公司 | 2023-2024采暖期关联人承揽公司及子公司锅炉抢修及设备抢修项目 | 265.62 |
公司与其他关联人十二个月内累计发生的各类关联交易总金额为1585.62万元（含本次交易金额），占公司最近一期（2022年度）经审计净资产的0.85%。
八、独立董事召开专门会议审议情况
公司全体独立董事于2024年4月19日召开了专门会议（独立董事2024年第一次会议），对本次关联交易进行了事前审议，全体独立董事一致通过了《关于生物质燃料销售关联交易的议案》。并发表意见如下：
独立董事认为，公司向关联方进行生物质销售，一是基于响应国家应用清洁能源的号召，提升供热环保排放水平的大背景下，为满足兄弟单位生物质清洁能源锅炉对燃料的需求，保障冬季供暖供给安全；二是基于发挥公司在物资采购、仓储方面的协同能力，实现规模效益而展开的交易。本次关联交易定价原则为在遵照市场价格前提下根据实际服务项目成本确定，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。
九、备查文件
1．公司第十届董事会2024年第一次临时会议。2．独立董事专门会议决议。特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会2024年4月20日