*ST惠天：关于2023年年报问询函回复的公告

证券代码：000692 证券简称：*ST惠天 公告编号：2024-29

沈阳惠天热电股份有限公司关于2023年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”“惠天热电”）于2024年5月7日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对沈阳惠天热电股份有限公司2023年年报问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第88号），就问询函所涉及的有关问题经逐项核查做出书面回复。现就相关回复公告如下：

问题一：关于持续经营能力。年报显示，你公司主营业务是为城市居民及非居民用户提供供热及工程服务，报告期内你公司供暖供气毛利率-28.50%。你公司报告期实现营业收入19.65亿元，同比下降 1.57%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）9.77亿元，同比上升 150.39%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-8.31亿元，同比上升 44.35%。你公司扣非后净利润连续 8 年为负，主营业务毛利率连续8年为负。

（一）结合报告期内你公司业务的开展情况、行业竞争状况以及报告期内毛利率等因素的变化情况，分析说明你公司扣非后净利润连续8年为负、主营业务毛利率连续8年为负的具体原因，与行业趋势及同行业可比公司是否存在较大差异，如是，说明差异原因及合理性；

回复：

1.业务开展情况

供热属民生刚性需求，公司始终以供热为主营，为城市居民及非居民用户提供供热及工程服务。报告期内，公司仍然围绕供热开展生产经营活动，按照计划公司完成了2022-2023采暖期供热收尾工作以及2023-2024采暖期工作任务，通过降本增效、降低煤炭购置成本等措施的实施，2023年扣除非经常性损益减亏6.63亿元。

2.行业竞争情况

沈阳市供热市场主要竞争对手包括国有企业和民营企业。国有企业在供热行业具有较强的技术实力、资源优势和服务质量，占据供热市场的主导地位；而民营企业则以其小规模、灵活性的特点争夺市场份额。经过多年的“拆小联大”，沈阳市正在逐步推进供热企业整合项目。截至2023年，沈阳市供热企业已减少至162家。公司作为国有背景的供热企业在沈阳市供热行业具有一定的资源优势，供热负荷占沈阳市近四分之一，占据市场的

主导地位，具有较强的竞争优势。2023年公司供热面积（在网面积）依然稳步提升，已增至9200余万平方米，服务热用户已达100余万户。

3.连续亏损的主要原因

2015年以来，煤炭价格步入上涨周期，尤其2021年煤炭价格出现超预期大幅飙升,而供暖价格尚未建立联动机制，供暖价格自2015年政府给予调降2元/㎡后至今未作调整。2020年10-12月公司原控股股东母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司（以下简称“盛京能源”）等十二家公司（包括惠天热电原控股股东及其关联方）陆续进入司法重整程序（历时2年半），受此事件影响惠天热电相应股权投资大幅减值或清零，与其日常交易形成的应收账款几近清零。受上述因素影响，惠天热电自2016年起，净利润连续为负，尤其2020年度、2022年度出现巨额亏损。

4.毛利率问题

公司供热系统由热源、管网、附属配套设施以及介质水构成，热源热量的产生主要有两种方式，一种通过锅炉燃烧煤炭产生，一种通过与电厂热交换获得。公司主营业务成本主要由煤、水、热、电等构成。煤炭通过市场化向煤矿或经销商采购，交换的热向电厂协商按热量单位计价购买，水、电以政府定价向社会购得。煤、热两项年均消耗成本占公司营业总成本60%以上（近70%），因此煤炭、热量采购价格及年消耗量的变动直接影响公司毛利率水平。导致公司近年供暖供气毛利率为负的原因如下：

（1）采暖定价影响

公司收入主要来源于采暖费收缴，而采暖费单价由当地政府确定。自2015年价格调降2元/㎡以来，至今未作调整，且当初价格的调整未能充分预见人工成本、环保成本不断增长的趋势。同时，面对煤炭价格的波动，供热行业至今尚未建立煤价联动定价机制，采暖费价格调整严重滞后。

（2）煤、热采购价格上涨

近些年来，随着国家对煤炭市场实施了关停并转、限产能等一系列治理措施，形成煤炭价格逐年上涨步入上涨周期，尤其2021年出现大幅飙升，导致公司煤炭采购成本逐年上升；同时售热电厂亦因煤炭价格上涨而逐步提高了热量售卖单价，导致公司购进热量成本也逐年上升。

（3）主营单一受煤炭价格波动影响尤为明显

公司主营业务为供热，较为单一，占营业总收入90%以上，在2022年10月28日国家发改委下发《关于印发2023年电煤中长期合同签订履约工作方案的通知》（发改办运行[2022]903号）之前，公司作为供热用煤企业均不享受电力用煤长协煤炭价格政策，公司用煤只能采用市场价格购进。因此公司相对其他电力公司或供热业务占比较小的同行业企业受煤炭价格波动影响尤为明显。

（4）多种因素导致煤、水、热、电单位消耗量大

①结合公司现行供热模式，热电联产在供热效率、收益率方面均较单一锅炉燃煤供热模式有明显优势，而公司热电联产占比仅为17.8%，远低于全国同行业45%的占比水平。

②公司供热负荷区域地处沈阳市老城区，2000年以前老旧住宅占50%以上，虽近年来实施暖房工程（加强外墙保温），但截至目前，未改造老旧房屋占比依然高达30%。经测算，在同等供热达标前提下，未加强保温的老旧房屋与新型房屋及加强保温房屋相比，单位耗热量增加25%左右。

③随着近年来有关环保和大气污染等国家和地方法规的出台，大气排放标准相应提升，对供热行业的环保排放要求越来越高。公司严格执行环保相关规定，近年逐步加大环保设施、设备及运行投入。公司燃煤锅炉多为层燃锅炉类型，受锅炉类型所限，在环保运行及环保药剂炉内投放过程中，直接导致锅炉热效率降低10-20%。

④公司热源及管网设备设施运行年代久远，在用锅炉基本都是90年代建设的链条炉，使用近20年，锅炉热效率逐渐走低，近些年来，锅炉热效率普遍在60%左右，远低于其他热力企业普遍使用的循环流化床锅炉的90%热效率。同时因年久管网伴有跑冒滴漏现象，直接导致每年煤、水、热、电单位消耗递升。

综上所述，基于现行采暖定价模式及公司运营实际情况，加之煤炭价格高涨等因素，导致公司出现供热成本倒挂现象，毛利率持续为负，低于同行业上市公司平均水平。详见同行业上市公司对比表。

5.同行业上市公司对比表

惠天热电000692

金山热电600396

豫能控股

001896

大连热电

600719

联美控股600167

总计

说明：

（1）根据中国证监会行业分类，选取主营相近，地域临近（辽沈地区及北方临近省份）的上市公司作为行业对比公司，同时考虑与历年对比参照公司保持一致性和连续性，故选择上述公司作为同行业对比公司。

（2）本表数据来自于公开信息或根据公开信息计算所得。

（3）经选取几家与公司业务相近的同行业上市公司进行比较，公司主要产品毛利率变动趋势基本符合同行业的变动趋势。公司与其他同行业公司之比较，公司供暖供气产品业务内容较为单一，仅为居民及非居民用户提供供热及工程服务，且热电联产比重较低，同时公司供暖供气所消耗的煤水电热等均来自于外购，故受市场价格波动的直接影响程度明显，导致公司毛利率水平低于上述同行业上市公司平均水平。据了解同行业其他公司所涉及的供热产品业务其不同程度存在利用本系统发电余热、煤炭自给等情形，与公司成本完全依赖外部采购模式不同；同时，供热业务细分产品中存在热电联产占比高、高温水的销售等产品差异化情形。

（二）说明对改善主营业务已采取的实质措施，说明截至目前，你公司对改善持续经营的应对措施的执行情况及效果；结合上述回复进一步说明你公司 2023 年持续经营能力是否改善，持续经营能力是否存在不确定性，是否触及本所《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的其他风险警示情形；回复：

2023年公司实施措施如下：

1.提升经营服务水平，拓展全新供热负荷、增强现金回流力度

2023年，公司加强经营服务管理，努力发展增量市场，获得全新供热负荷56.4万平方米。持续加大推广智能化多渠道采暖收费工作力度，除传统的缴费平台以外，深度挖掘微信缴费功能，线上开通了惠天缴费微信公众号，线下营业厅新增了扫码缴费方式，进一步提高了缴费效率，提升用户缴费体验，全年收缴采暖费同比增加337万元，收回陈欠款9,012万元，有力保障公司资金流。

2.实施精益管理初见成效

随着全面学习股东方精益管理的深入，公司原有的企业管理模式已得到很大转变，在公司治理、运行机制等方面均较往年有所改观，供暖运行指标及企业管理效能较以往明显提升。2023年公司经营性收支达到平衡，剔除政府补贴等因素，与2022年度相比，2023年度公司煤炭消耗成本降低31.60%，水耗成本降低4.57%，电耗成本降低12.55%，人工成本降低16.47%。

3.获得政府及股东补贴及资助

2023年，公司获得了政府补贴13.18亿元。公司控股股东沈阳润电热力有限公司（以下简称“润电热力”）通过向惠天热电借款、豁免债务等方式，累计向公司提供财务资助15亿元，并通过精益管理植入、协助获取煤炭采购长协价格指标、拓展融资渠道取得降息借款等方式全方位帮助惠天热电降本增效。同时2023年年底，公司已通过润电热力向惠天热电提供1亿元借款的审议程序，日后将视惠天热电实际资金需求情况予以实施，给予惠天热电未来运营发展帮助。润电热力今后将持续加大对惠天热电运行情况的关注力度，结合惠天热电发展实际情况，通过先进文化融合，利用股东方资源优势帮助公司获得能源供应，扶持公司开展新项目建设等，在依法合规的基础上从资金、技术、人才和管理等多维度给予惠天热电大力支持。

以上措施很大程度上减轻了公司债务压力、补充了流动资金，有效提升了公司的持续经营能力，加快推动公司快速迈向良性发展轨道。

通过上述措施的落实及有利因素的提振，公司2023年经营业绩大幅减亏，2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期减亏6.63亿元，同比

上升44.35%。与此同时，惠天热电为保证公司的可持续经营及高质量发展制订了未来发展规划，具体如下：

1.加大热电联产比例，降低煤炭使用比重

理论和实践均已证明，热电联产集中大热源供热是北方冬季减少供热系统碳排放、能源转化成本效益最优、燃料利用热效率最高的优质供热模式。惠天热电现有燃煤小锅炉比率高、锅炉老旧热效率低，而提升热电联产供热比重是缓解公司受煤炭价格高涨困扰的有效途径之一。根据沈阳东部投建的沈海电厂异地扩建项目（正在建两台35万KW机组；预计2024年底投产），根据该电厂装机容量、热量出力能力可分配给公司供热能力700MW/h，取代原沈海电厂热量供给。另外，沈阳市正在规划建设西部热电厂项目（计划建设两台35万KW机组；计划2026年投产），根据该电厂装机容量及输热能力安排，预计西部电厂投产后可为公司提供供热能力1000MW/h，从而可有效降低煤炭使用比重，降低热源成本。

2.提高长协煤兑现率，逐年降低煤炭采购成本

2022年10月28日，国家发改委下发了《关于印发2023年电煤中长期合同签订履约工作方案的通知》（发改办运行[2022]903号），从政策上规定了供热用煤企业可享受电力用煤长协煤炭价格。公司借助股东方持续加大对惠天热电长协煤采购的支持力度，将市场价格采购煤转为计划煤或长协煤进行采购，进一步压缩煤炭采购成本。公司预计2024年度煤炭总需求量为93万吨，2024年初已经签订长协合同52万吨，长协合同签约量约占全年煤炭总需求量的56.36%，公司将根据年度长协实际兑现量及煤炭需求情况，以现货合同为缺口补充，在煤炭价格最优点择机选择长协或现货煤炭进行采购兑现。截至目前，公司为2024-2025供暖季已经签订现货合同83万吨，长协和现货合同签订量的双重保障能够满足2024-2025采暖季保供需求，并形成充分的价格竞争优势。

综上所述，虽然公司受到煤炭价格上涨造成生产运营成本倒挂，导致公司经营亏损，但基于行业的社会需求依然旺盛的趋势、供暖民生需求刚性的行业特性，以及企业管理的逐步提升等多方面因素的加持，同时在新一届董事会、经理管理团队的引领下，通过全面自我诊脉，认清未来发展方向，制订短期、中长期发展目标，勇于对标同行业优秀公司等举措的落动，均为公司摆脱困境、可持续健康发展创造了条件、提供了动力。因此，公司持续经营能力不存在不确定性，未触及《股票上市规则（2024年修订）》第

9.8.1条规定的其他风险警示情形。

（三）你公司年审会计师在2024年4月12日披露的《关于公司2023年年度报告编制及最新审计进展的公告》中称，正在就公司持续经营能力执行追加审计程序以获取充分适当的审计证据，已经取得的资料尚不能消除年审会计师的疑虑，如后期仍然不能获得

充分适当的审计证据，将出具非标意见的审计报告。而后你公司年审会计师于4月30日针对2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。请年审会计师结合实际情况详细说明上述时间段中采取何种审计程序、取得何种审计证据以支持最终审计意见；采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性，是否严格按照审计准则履行审计程序，审计证据的获取是否充分、适当，审计意见是否恰当；并对问题（一）（二）进行核查并发表明确意见。回复：

内容详见与本公告同期刊登在巨潮资讯网上的《中准会计师事务所（特殊普通合伙）关于沈阳惠天热电股份有限公司2023年年报问询函相关问题的核查意见》。问题二：关于土地收储。年报显示，关键审计事项之一为土地收储，报告期内你公司和你公司全资子公司沈阳第二热力供暖公司（以下简称“二热公司”）共13处地块被政府收储，共确认资产处置收益4.6亿元。

（一）你公司在2024年1月31日披露的《2023年度业绩预告》中称，公司因土地收储增加净利润约5.03亿元；而年报显示，你公司因土地收储确认资产处置收益4.6亿元，请你公司说明土地收储收益的具体计算过程和确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定；

回复：

公司和公司全资子公司沈阳第二热力供暖公司（以下简称“二热公司”）2023年度共13处地块被政府征收，根据惠天热电和二热公司与沈阳市铁西区城市更新事务服务中心、大东区城市更新局、和平区城市更新局、皇姑区城市更新局签订的土地征收补偿协议，公司2023年12月26日收到各区政府拨付的土地征收补偿金671,000,000.00元；截至2023年12月23日，该13处地块资产账面净值194,397,752.64元（其中土地38,779,305.86元、地上建筑物资产155,618,446.78元）；根据辽宁溪城工程项目管理有限责任公司对本次土地收储地上物搬迁费用预算书，公司确认搬迁费用916,700.00元；根据沈阳市土地储备中心对其收储的13处地块中的4处热源临时利用的工作安排，以及公司、二热公司与大东区城市更新局、铁西区城市更新事务服务中心分别签订的《土地临时利用协议》约定，结合《企业会计准则21号-租赁》相关会计处理规定，公司在2023年度确认使用权资产8,860,601.06元和租赁负债24,263,504.35元；综合以上计算13处土地收储共确认资产处置收益460,282,644.07元。

会计处理分录如下：

借： 银行存款 671,000,000.00

累计折旧 54,172,080.22

固定资产减值 2,596,576.71

无形资产累计摊销 15,147,891.06租赁负债-未确认融资费用 951,162.01使用权资产 8,860,601.06

贷：固定资产 200,636,259.29

无形资产 53,927,196.92在建工程 11,750,844.42预计负债 916,700.00租赁负债 25,214,666.36资产处置损益 460,282,644.07根据交易条款和条件，此次交易行为符合《企业会计准则14号-收入》中关于销售成立条件，符合《企业会计准则21号-租赁》中关于售后租回的相关规定，公司及二热公司按照售后租回交易进行会计处理，符合会计准则的规定。2024年1月31日披露的《2023年度业绩预告》，针对公司因土地收储增加净利润为初步测算的结果，公司提示具体财务数据应以公司2023年度报告披露的结果为准。

（二）说明已收储的4个在用热源利用的具体模式及开展情况，4个在用热源的具体情况、交易安排、租赁协议主要条款以及会计处理；回复：

公司及二热公司13处土地及地上建筑物被政府征收，其中4处热源由于政府实施收储时已进入北方冬季供暖期处于运行状态，其供热设施的排迁及替代热源建设将基于公司热电联产业务发展规划及保供特殊需要予以实施。为保障民生供暖的安全与稳定，公司需对4处热源所在地块及地上建筑物短期内继续使用。4处热源分别为位于大东区东辽街45号的沈东热源厂占地49,812.17平方米;铁西区北一西路39号的金谷热源厂占地15,656.63平方米;铁西区揽军路46号滑翔一热源厂占地27,621.28平方米;铁西区飞翔路1号滑翔二热源厂占地22,500.97平方米。

按照有关规定，公司对上述4处热源地块采用有偿临时租用方式继续使用。公司及二热公司与沈阳市土地储备中心委托的大东区城市更新局、铁西区城市更新事务服务中心分别签订了《土地临时利用协议》，协议主要内容：临时利用期限为资产交接次日起两年，费用以沈阳市政府地价会审定价格为准，具体为：大东区东辽街45号地块年租金为4,682,343.98元，铁西区揽军路46号地块年租金为3,590,766.40元，铁西区飞翔路1号地块年租金为2,925,126.10元，铁西区北一西路39号地块年租金为1,409,096.70元,年租金合计金额为12,607,333.18元；按季支付土地临时利用费；临时利用期限到期日前，双方均未提出书面异议的，可续签每次续签不超过2年，每次续

签需重新定价，以沈阳市政府地价审会审定价格为准；土地临时利用期间，在不影响民生供暖的前提下，合同甲方有权随时收回土地；公司（合同乙方）在土地临时利用期间完成了供暖热源安全切换，则公司有权提前交回土地。截至回函日，公司已向沈阳市土地储备中心支付土地临时利用租金3,151,833.31元。

公司将按照上述协议的约定，结合公司整体产业布局及规划实施进程，在保证冬季居民供暖的前提下，合理利用上述4处热源，并在可行时点完成热源切换。根据交易条款和条件，此次交易行为符合《企业会计准则14号-收入》中关于销售成立条件，符合《企业会计准则21号-租赁》中关于售后租回的相关规定，公司及二热公司将该土地临时利用租赁业务比照“售后租回交易”进行会计处理。公司及二热公司根据企业会计准则增加确认使用权资产8,860,601.06元，增加确认租赁负债—未确认融资费用（借方）951,162.01元，增加确认租赁负债（贷方）25,214,666.36元，差额15,402,903.29元计入资产处置损益（损失）。会计处理分录如下：

借： 租赁负债-未确认融资费用 951,162.01

使用权资产 8,860,601.06

资产处置损益 15,402,903.29

贷：租赁负债 25,214,666.36

（三）年报显示，2024年3月28日，大东区、铁西区城市更新局代表沈阳市土地储备中心分别与你公司、二热公司签订《土地临时利用协议》，请你公司结合上述情况说明土地收储事项的归属期及其会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

公司及二热公司在2023年度共13处土地被政府征收，签订征收补偿协议，2023年12月26日收到征收补偿资金6.71亿元；公司将13处土地及地上建筑物所有权、控制权于2023年12月30日前交给所在区政府，并取得相关区政府对被征收土地及其所有权转移完成的确认。同时，按照沈阳市自然资源局相关工作安排，沈阳市土地储备中心要求公司以有偿租用方式对沈东热源厂、滑翔一热源厂、滑翔二热源厂、金谷热源厂共4处热源所在地块自资产交接后进行临时利用，土地临时利用价格以市政府地价会审定价格为准。根据被征收的13处地块所有权及控制权转移实际发生时间判定，该13处土地收储事项归属期为2023年度。根据土地收储相关交割条款和条件，此次收储行为符合《企业会计准则14号-收入》中关于销售成立条件，符合《企业会计准则21号-租赁》中关于售后租回的相关规定“将资产转让给买方兼出租人，并从买方兼出租人租回该项资产，应按照售后回租交易。”对代表沈阳市土地储备中心的大东区城市更新局、

铁西区城市更新事务服务中心分别与公司及二热公司签订《土地临时利用协议》的租赁业务按照售后租回交易进行相应会计处理。土地收储事项的归属期及其会计处理符合企业会计准则相关规定。

问题三：关于控股股东股票质押及债务豁免。年报显示，关键审计事项之一为债务豁免，报告期内你公司控股股东润电热力承接你公司欠第三方债务10.58亿元，你公司将债务豁免收益全额计入资本公积科目。年报显示，你公司控股股东合计持有你公司

29.99%的股份，股份质押率 90.77%。

（一）结合润电热力所负债务、所涉诉讼仲裁、资产质押冻结、主要资金状况等情况，说明润电热力的偿债能力，结合润电热力持有你公司的股票90.77%被质押说明你公司未来是否存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能；

回复：

截至2023年12月31日润电热力有息负债（包括承接惠天热电欠第三方债务的

10.58亿元）合计为20.07亿元，绝大部分为中长期借款;涉诉案件1起，为原盛京能源重整留债三供一业项目债务的连带责任诉讼，已全额资金进行诉前保全; 公司除持有的

90.77%惠天热电股票质押外，无其他资产质押；公司年度资产负债率为55.95%、流动比率96.44%、经营净现金流为1.09亿元、现金比率为65.40%，公司资金稳定，短期及长期偿债能力均较好。润电热力承接惠天热电债务，从负债偿还期限和偿还条件以及偿债资金安排看，润电热力能够按计划偿还债务。此次承接债务并对惠天热电进行全额豁免，已经润电热力股东会审议通过，豁免为润电热力单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，惠天热电未来不存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。

（二）说明润电热力所持上市公司股份是否存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因主动或被动卖出的风险，是否可能对公司控制权归属造成影响，如是，请说明具体情况并及时、充分披露风险提示。

回复：

根据2022年3月7日沈阳市中级人民法院作出批准《沈阳盛京能源发展集团游戏公司等十二家重整计划》裁定书（2020辽01破11-7号）安排，润电热力作为盛京能源等十二家公司司法重整供热板块资产及债权债务承接平台公司，在承接了惠天热电

29.99%股权同时，也承接了以惠天热电股份作质押的有担保的重整留债有息债务（债务合计2.59亿元，股份质押比率90.77%），重整计划规定该债务期限为10年，年化固定利率3.08%，2022年3月8日为起息日，清偿方式为前5年只付利息不还本金，第6-10年每年偿还20%本金。从债务期限和还款方式看，上述重整留债债务对润电热力还款压力影响较小，润电热力承接债务后至今均正常支付债务利息，不存在逾期风险也不存在

偿付能力问题。

润电热力因上述重整留债债务分别将惠天热电股份质押给两家公司，向一家公司质押惠天热电股份6,952万股，偿债本金22,296万元，未约定平仓线；向另一家公司质押惠天热电股份7,552万股，偿债本金3,585万元，约定警戒线130%、平仓线110%，经测算，警戒线、平仓线股票价格均低于1元/股，目前惠天热电的股价为2.9元/股左右，不存在质押平仓风险。

截至目前，润电热力主要股东方华润电力工程服务有限公司（以下简称“华润电力工程”）及沈阳盛京资产管理集团有限公司（以下简称“盛京资产”）基于央地合作的良好关系背景，不存在主动卖出惠天热电股份的意愿。

综上，润电热力所持惠天热电股份不存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因主动或被动卖出的风险，不可能对公司控制权归属造成影响。

问题四：关于政府补助。年报显示，关键审计事项之一为政府补助，你公司本期计入非经常性损益的政府补助金额13.75亿元，占归母净利润140.74%，较上期增长3,516.77%。其中涉及政府补助的应收款项0.12亿元，账龄皆为三年以上，你公司报告期内未收到上述拨付资金。

（一）结合近三年政府补助占归母净利润的比重，说明你公司经营成果对政府补助是否存在严重依赖，政府补助是否具有可持续性；

回复：

近三年政府补助占归母净利润的比重情况如下表：

归属于母公司净利润（万元）

政府补助占归母净利润（绝对值）比例

公司主要经营业务为城市居民供热业务，每年采暖费收入稳定，有能力正常开展生产经营活动。公司2021年及2023年政府补助占比较高主要是2021-2023年受国家能源价格波动影响，煤炭成本大幅上涨，而居民供热价格由政府监管，不能实时按照成本波动调整，因此政府给予公司一定的补贴以保障居民供暖。随着煤炭价格的稳定回落以及公司生产经营模式的新战略发展方向，公司自身可以拓展新的利润增长点，不会对政府补贴有严重依赖，政府补助是特定时期满足国家相关补贴政策基础上所给予公司的，其不是公司经营成果的决定性因素，不具有持续性。

（二）说明涉及政府补助的应收款项坏账准备是否计提充分，相关会计处理过程及依据，收益确认金额及时点的合理性。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。回复：

涉及政府补助的应收款项主要为拆联补贴。依据沈阳市房产局、环保局、财政局关于印发《沈阳市大气治理资金支持燃煤锅炉淘汰项目实施管理办法》（沈环保[2016]151号）文件，沈阳市对不符合环保要求的应淘汰的规模较小燃煤锅炉进行“拆小联大”，沈阳市政府对被拆联企业给予一定金额的拆联补贴作为经营性补偿，沈阳市政府指派各区负责拆联管理机关对拆联工程是否完工、实际联网面积、应补贴金额等进行审核，出具补贴金额审核认证单，结合政府财政资金安排，由沈阳市房产局及各区供热管理机关统一履行资金拨付程序，分批次拨付至相关供热企业。

公司收到各区拆联业务管理机关出具的拆联政府补助金额认证单后，依据《企业会计准则第16号-政府补助》相关规定，将拆联补贴作为与收益相关且与日常经营活动无关的政府补助，计入营业外收入科目，对尚未收到的已确认的补贴金额计入其他应收款科目，待回款时冲抵其他应收款科目。2016年至2023年间，我公司累计确认应收拆联补贴35,596万元，已回款34,353万元，余额为1,243万元。政府对于补贴资金的拨付需要按计划安排完成，公司正在积极沟通各区供热管理机关。据了解，市政府将统一梳理历年陈欠款，并组织召开专题会，研讨陈欠支付事宜，争取尽快收回拆联补贴。拆联补贴为政府支付，政策具有持续性，故发生坏账损失的可能性极小。

按照公司减值计提方法，对于3年以上非单项计提的应收款项按照35%计提坏账准备，计入其他应收款中政府补助已按公司会计估计政策足额计提坏账准备435万元。综上，政府补助应收款项坏账计提充分合理，会计处理符合企业会计准则规定。

问题五：关于撤销风险警示。2023年，因你公司2022年经审计的期末净资产为负值，我所对你公司股票交易实施退市风险警示。2024年4月30日，你公司提出撤销退市风险警示的申请。请你公司核查并说明是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.12 条规定的股票终止上市情形，是否存在本所《股票上市规则（2023年8月修订）》以及《股票上市规则（2024年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

请年审会计师结合问题一、二、三及四进行核查并发表明确意见。

回复：

经逐项自查，公司认为公司符合申请撤销退市风险警示的条件；不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条及《股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“新版”）第9.3.12条规定的股票终止上市情形；不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》以及《股票上市规则（2024年4月修订）》第九章规定的股票交易应实施退

市风险警示或其他风险警示的情形。具体如下：

1.公司股票交易2023年被实施退市风险警示情形

公司于2023年4月25日披露《2022年年度报告》，因公司2022年末经审计的净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第9.3.1条第一款第

（二）项规定的“最近一个会计年度经审计的净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的退市风险警示情形。根据《上市规则》的相关规定，公司股票自2023年4月26日起，被实施“退市风险警示”。

2.公司2023年经审计后的主要财务指标

公司于2024年4月30日披露了《2023年年度报告》。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同时，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

2023年度，经审计公司实现营业收入19.65亿元，营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为19.50亿元；利润总额9.78亿；归属于上市公司股东的净利润9.77亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8.31亿元；2023年末归属于上市公司股东的所有者权益为1.73亿元。

3.公司符合申请撤销退市风险警示的条件，不存在终止上市的情形

《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.7条规定，“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”。公司对照《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条，逐项自查情况如下：

（1）公司2023年度经审计，归属于上市公司股东净利润为9.77亿元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8.31亿元、营业收入19.65亿元，未出现触及第9.3.11条第一款第（一）项“经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”的情形。

（2）公司2023年度经审计的期末净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）为

1.73亿元，未出现触及第9.3.11条第一款第（二）项“经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形。

（3）年审机构中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（中准审字[2024]2102号），未出现触及第9.3.11条第一款第（三）项“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形。

（4）公司已于2024年4月30日披露了全体董事保证真实、准确、完整的2023年年度报告，未出现触及9.3.11条第一款第（四）项“未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告”的情形。

（5）公司于披露2023年年度报告的当日，向深圳证券交易所提交了关于撤销退市风险警示的申请，未出现触及9.3.11条第一款第（五）项“虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示”的情形。

（6）截至目前，深圳证券交易所尚未对公司关于撤销退市风险警示的申请给予回复，未出现触及9.3.11条第一款第（六）项“因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”的情形。

综上，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市的情形，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。

4.公司不存在股票交易应实施退市风险警示的情形。

（1）不存财务类强制退市风险警示情形说明

公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》及《股票上市规则（2024年4月修订）》第九章第三节财务类强制退市第9.3.1条（新版第9.3.1条适用项）规定的股票交易实施退市风险警示的情形。逐项对照如下：

①公司2023年度经审计，归属于上市公司股东净利润为9.77亿元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8.31亿元、营业收入19.65亿元，公司不存在第9.3.1条第一款第（一）项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”的情形。（新版第9.3.1条第一款第（一）项“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”，以2024年度为首个适用会计年度，本会计年度不适用）。

②公司2023年度经审计的期末净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）为1.73亿元，公司净资产已转正，不存在第9.3.1条第一款第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”、新版第9.3.1条第一款第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”的情形。

③年审机构中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（中准审字[2024]2102号），公司不存在第9.3.1条（新版第9.3.1条）第一款第（三）项“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形。

④新版第9.3.1条第一款第（四）项“追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值”，以2024年度为首个适用会计年度，本会计年度不适用。

⑤公司不存在第9.3.1条第一款第（四）项（新版第（五）项）“中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形”。

⑥公司不存在第9.3.1条第一款第（五）项（新版第（六）项）交易所认定为的其他情形。

（2）不存在规范类强制退市风险警示情形说明

公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》及《股票上市规则（2024年4月修订）》第九章第四节规范类强制退市第9.4.1条规定的股票交易实施退市风险警示的情形。逐项对照如下：

①如前文所述，公司不存在第9.4.1条（新版第9.4.1条）第一款第（一）项“未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露”的情形。

②如前文所述，公司不存在第9.4.1条（新版第9.4.1条）第一款第（二）项“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证”的情形。

③公司不存在第9.4.1条（新版第9.4.1条）第一款第（三）项“因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正（新版“完成整改”），且在公司股票停牌两个月内仍未改正（新版“完成整改”）”的情形。

④公司不存在第9.4.1条（新版第9.4.1条）第一款第（四）项“因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正（新版“完成整改”），且在公司股票停牌两个月内仍未改正（新版“完成整改”）”的情形。

⑤公司不存在新版第9.4.1条第一款第（五）项“被控股股东或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改”的情形。

⑥中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《2023年内控审计报告》（中准审字[2024]2103号），公司已于2024年4月30日在巨潮资讯网上披露，公司不存在新版第9.4.1条第一款第（六）项“连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部

控制审计报告”的情形。

⑦公司目前股本总额为5.32亿股，社会公众股比例为70.01%（超过25%），因此公司不存在第9.4.1条第一款第（五）项（新版第9.4.1条第一款第（七）项）“因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决”的情形。

⑧公司不存在第9.4.1条第一款第（六）项（新版第9.4.1条第一款第（八）项）“可能被依法强制解散”的情形。

⑨公司不存在第9.4.1条第一款第（七）项（新版第9.4.1条第一款第（九）项）“法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”的情形。

⑩公司不存在第9.4.1条第一款第（八）项（新版第9.4.1条第一款第（十）项）被交易所认定的其他情形。

5.公司不存在股票交易应实施其他风险警示的情形

公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》以及《股票上市规则（2024年修订）》第九章规定的股票交易应实施其他风险警示的情形。

逐项对照第九章第八节其他风险警示第9.8.1条规定的股票交易实施其他风险警示的情形如下：

①公司不存在第9.8.1条（新版第9.8.1条）第一款第（一）项“资金占用且情形严重”的情形。

②公司不存在第9.8.1条（新版第9.8.1条）第一款第（二）项“违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形；

③公司不存在第9.8.1条（新版第9.8.1条）第一款第（三）项“董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”的情形；

④如前文所述，公司不存在第9.8.1条第一款第（四）项“最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”和新版第9.8.1条第一款第

（四）项“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”的情形。

⑤公司不存在第9.8.1条（新版第9.8.1条）第一款第（五）项“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形。

⑥公司不存在第9.8.1条（新版第9.8.1条）第一款第（六）项“主要银行账号被冻结”的情形。

⑦公司最近三个会计年度扣除非经常性损益后净利润均为负值，但年审机构中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（中准审字[2024]2102号），因此公司不存在第9.8.1条（新版第9.8.1条）第一款第（七）项“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。

⑧公司不存在新版第9.8.1条第一款第（八）项“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”的情形。

⑨公司最近三年合并报表及母公司报表年度末未分配利润均为负值，因此不存在新版第9.8.1条第一款第（九）项“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元”的情形。

⑩公司不存在第9.8.1条第一款第（八）项被交易所认定的其他情形和新版第9.8.1条第一款第（十）项“投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害”的其他情形。

问题六：关于应收账款。年报显示，报告期末，你公司应收账款账面余额5.41亿元，计提坏账准备2亿元，计提比例36.95%，其中3年以上账龄的应收账款账面余额3.49亿元，占应收账款账面余额64.51%。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款期末余额1.51亿元，占应收账款期末余额27.85%，其中应收沈阳兆隆地产开发有限公司、中铁九局集团有限公司账款占比分别为11.17%、10.63%，与去年同期应收账款期末余额相同。

（一）说明账龄在3年以上的前十大应收款所涉具体交易、金额、账龄、对象及是否存在关联关系，在此基础上，分析说明相关款项是否存在无法收回的风险；

回复：

账龄在3年以上的前十大应收款情况如下表：

第 18 页 共 38 页序号

前十大应收账款中的沈阳兆隆地产开发有限公司、沈阳铸造厂、沈阳内燃机制造厂、沈阳三三零一厂、沈阳第三三〇一工厂五家因存在可能无法收回的风险，公司对该应收账款采取单项计提坏账准备会计政策。其中：沈阳兆隆地产开发有限公司为供暖工程款，公司对该款项中没有确切证据表明可收回的金额全额计提坏账准备，计提比率为

81.77%；沈阳铸造厂、沈阳内燃机制造厂、沈阳三三零一厂 、沈阳第三三〇一工厂四家应收款均为分户改造前企业陈欠的采暖费。公司以前年度对以上企业应收账款进行信用减值损失测试时，核查出上述企业均处于存续状态，考虑未收回时间较长，充分评估可收回情况，确定按90%的比例单项计提坏账准备，该计提比例是合理的且符合公司对其可收回情况的判断。

前十大应收账款中另外五个客户：中铁九局集团有限公司、沈阳市城建房地产开发集团有限公司、沈阳城市公用集团建筑材料有限公司、沈阳渥尔夫房地产开发有限公司、沈阳市铁西区国有资产监督管理局款项未发现有无法回款的证据，且公司正在与上述单位积极沟通争取尽早回款，目前不存在可能无法收回的风险。按公司会计政策的相关规定，上述债权按照账龄组合计提坏账准备，账龄在三年以上的坏账准备计提比例为35%，公司已按政策要求足额计提坏账准备。前十大应收账款对象与公司不存在关联关系。

（二）说明对沈阳兆隆地产开发有限公司、中铁九局集团有限公司应收账款的具体情况，包括但不限于应收账款形成原因、形成时间、交易对方的偿债能力、账龄、对其计提坏账准备的计提比例及确定依据，说明对沈阳兆隆地产开发有限公司、中铁九局集团有限公司应收账款持续占比较高的原因及合理性，并说明对其应收账款坏账准备的计提是否充分；

回复：

沈阳兆隆地产开发有限公司（以下简称“兆隆地产”）应收账款情况：2012年公司与兆隆地产签订接网施工合同，施工项目为浑南区森林路2-1号“世贸国风盛京”等项目的一、二级网、新建换热站等接网工程，合同价款8664万元。2018年公司一级网、换热站等工程已竣工，按完工情况确认收入7932万元，其中：已收款1532万元，应收款6400万元。2019-2022年共回款358万元，2022年末应收款余额6042万元。经查，2023年-2024年2月，兆隆地产被列为被执行人案件34起，应被执行金额合计6.28亿（执行金额不等，最高4亿元最少3.8万元）且有28起未履行；由此表明欠款单位偿债能力存在较大问题。公司对上述应收款进行信用减值损失测试，了解到兆隆地产世贸项目建设中的“世贸国风盛京”项目已列入政府保交楼项目，浑南区房产局为“世贸国风盛京”保交楼管理机关，建设资金可以从政府保交付资金专户（政府监管资金）中进

行支付。公司对兆隆地产的应收款项中金额为1101万元属于“世贸国风盛京”项目，可申请由政府监管资金予以支付。目前公司已对该金额应收款向沈阳市浑南区房产局和相关管理单位提交了拨款申请材料，审批后将向我公司进行支付。扣除上述可回收金额后的4941万元应收款项，公司目前尚未取得是否列入政府保交楼等证据，结合兆隆地产的信用及资金状况，公司于2023年将4941万元全额计提坏账准备。中铁九局集团有限公司（下称“中铁九局”）应收账款情况：2018年盛京能源供暖分公司与中铁九局签订了《沈阳铁路局“三供一业”分离移交供热维修改造工程总承包项目（二期）设计施工合同》，合同约定由中铁九局完成该项目勘察、设计、施工、调试等工作。中铁九局承接此项工程后，将部分工程分包给公司全资子公司沈阳热力工业安装工程有限公司（下称“工程公司”）进行施工，此部分工程现已完工。工程公司2019年按照工程进度确认收入6800万元，已收到款项1070万元，剩余款项5730万元计入应收账款科目。2020年盛京能源进入司法重整后，公司控股股东润电热力按照沈阳市中级人民法院裁定批准的《重整计划》作为盛京能源重整后的供热业务平台公司。按照重整计划，盛京能源供暖分公司与中铁九局签订的工程合同认定为继续履行的合同。2023年10月，双方对该工程的施工量及结算金额存在较大分歧，中铁九局向沈阳市中级人民法院提起诉讼，诉讼金额合计约5.45亿元；该金额已经在润电热力银行账户进行全额保全。进入诉讼程序后，润电热力向法院提起了司法鉴定申请并得到批准；现已由法院委托司法鉴定机构重新核算工程量及结算金额，待司法鉴定结果出具后由法院对结算争议予以裁决。届时润电热力将协调盛京能源、中铁九局、工程公司按照法院判决确认的结算金额，由盛京能源在向中铁九局付款前扣除中铁九局欠付工程公司的工程款约1亿元（最终结算金额以法院裁定为准），并支付给工程公司。综上，该项应收款已由公司控股股东润电热力控制并已进行全额资金保全，该项应收款不存在无法收回的风险，公司已按公司坏账计提会计政策以35%的比例计提坏账准备。综上，公司已对沈阳兆隆地产开发有限公司、中铁九局集团有限公司应收账款坏账准备计提是充分的。

（三）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款相关方是否与你公司、控股股东、实际控制人以及董监高存在关联关系。请年审会计师对上述问题（一）、（二）进行核查并发表明确意见。回复：

按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款相关方情况如下：

单位名称

上述应收账款相关方中的沈阳圣达热力供暖有限责任公司为公司控股股东的子公司与公司存在关联关系，其他四家公司与公司、控股股东、实际控制人（公司无实际控制人）以及董监高不存在关联关系。问题七：关于其他应收款。年报显示，你公司报告期末其他应收款账面余额1.37亿元，本期核销对沈阳盛京能源发展集团有限公司其他应收款0.66亿元；前五大其他应收款余额1.76亿元，其中大部分账龄在3年以上。

（一）说明其他应收款本期核销的原因及合理性；

回复：

2021年1月，公司间接控股股东盛京能源及其11家子公司进行实质合并重整。2022年3月7日沈阳市中级人民法院（2020）辽01破11-7号民事裁定通过盛京能源等12家合并重整企业《重整计划》。根据裁定生效的重整计划规定：非金融普通债权的清偿方案为：每一家普通债权人40万以下（含40万元）债权部分以现金清偿，超过40万元债权部分按照20%的清偿比例以现金方式清偿，其余豁免。

截至2021年末，公司及所属子公司（二热公司、工程公司、沈阳市热力工程设计研究院有限公司）已依法申报并确认的非金融普通债权金额为8,414.29万元,其中：工程公司债权余额11万元，低于40万元可以全额现金受偿；其余三家债权人的债权各自扣除40万元现金还款后，超过40万元部分应收账款余额为8,283.29万元，公司已计提坏账准备6,627.52万元，计提比例为80%。

2023年6月，根据沈阳市中级人民法院（2020）辽01破11-13号民事裁定书确认盛京能源等12家企业重整计划执行完毕，重整程序终结。按照重整计划的清偿方案，公司已收到相应的债权资金1776.66万元（其中：其他应收款1732.64万元，应收账款

44.02万元），其余已计提坏账准备的6610.57万元的其他应收款以及16.07万元的应收账款，已按照沈阳市中级人民法院民事裁定书的裁定内容予以核销，具有其合理性。

（二）说明前五大其他应收款的形成原因、发生时间、3年以上账龄的其他应收款长期未结转的原因及合理性、坏账准备计提的原因及充分性，应收对象是否与你公司、控股股东、实际控制人以及董监高存在关联关系。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

债权一：沈阳惠天房地产开发有限公司（以下简称“惠天房地产”）其他应收款属于公司的对外财务资助，是由公司曾经对全资子公司的内部财务资助因全资子公司股权转让而成为对外财务资助。具体如下：惠天房地产原为惠天热电全资子公司，多年来，为支持其经营与发展，公司及全资子公司二热公司先后对惠天房地产提供财务资助。截至2018年6月30日，经审计惠天热电和二热公司对惠天房地产往来款及内部借款为37,226.77万元。2018年12月25日，惠天热电以承债转让方式将持有的惠天房地产51%股权转让给沈阳城建智慧产业园房地产开发有限公司（以下简称“智慧产业园”），公司持有惠天房地产的股权由100%变更为49%。股权转、受让双方约定，上述惠天房地产对公司的债务由智慧产业园（承债比例51%）及惠天房地产（承债比例51%）分别偿还给惠天热电。

2021年12月28日，智慧产业园的母公司沈阳市城建房地产开发集团有限公司（以下简称“城建集团”）以房产作价代替智慧产业园偿还了其上述全部债务，代替惠天房地产偿还了部分债务。上述以资抵债完成后，截至2023年末，公司应收惠天房地产往来款余额为1.02亿元。

2021年，惠天房地产公司与公司签订《债务偿还协议》及《债务偿还协议补充协议》，约定以“丹东亿龙国际项目”相关房产抵顶欠款。由于该房产涉及法律诉讼案件，抹账手续尚未完成。2024年4月，惠天房地产向公司出具了还款计划，承诺在2024年解决该房产纠纷并完成上述还款协议。

债权二：2020年1月15日，公司与浦银金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》，将公司价值3.08亿元的生产设备以“售后回租”方式与浦银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务，融资金额为3亿元，融资期限58个月，租赁期满公司以留购价格1.00元回购融资租赁资产。根据公司与浦银金融租赁股份有限公司签订的《融资

租赁合同》约定，公司支付3000万元作为保证金，期满时该保证金可以抵顶最后一期租金。

债权三：2017年5月10日，公司与平安国际融资租赁（深圳）有限公司签订《售后回租租赁合同》，将公司价值1.93亿元的生产设备以“售后回租”方式向平安国际融资租赁（深圳）有限公司办理融资租赁业务，融资金额为3亿元，融资期限84个月，租赁期满本公司以留购价格100.00元回购融资租赁资产。根据公司与平安国际融资租赁（深圳）有限公司签订《售后回租租赁合同》约定，公司支付2400万元作为保证金，期满时该保证金可以抵顶最后一期租金。

债权四：2020年3月11日，公司与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订3笔《售后回租租赁合同》，将公司价值1.62亿元的生产设备以“售后回租”方式与远东宏信（天津）融资租赁有限公司开展融资租赁业务，融资金额为3.1亿元，融资期限60个月，租赁期满公司以留购价格300.00元回购融资租赁资产。根据公司与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订的《售后回租租赁合同》约定，公司支付1000万元作为保证金，期满时该保证金可以抵顶最后一期租金。

债权五：2023 年7月，公司控股子公司沈阳金廊热力有限公司(甲方，以下简称“金廊公司”)与沈阳市沈河公用事业建设发展集团有限公司(乙方)签订了《供热负荷移交协议》及补充协议，金廊公司接收乙方所属约749万平方米供热经营负荷。为尽快完成人员移交等工作，金廊公司同意向乙方支付1000万元暂借款，待到最终结算供热负荷移交款时多退少补，同时乙方同意将广昌路的营业厅及换热站的房产于2024年度无偿交付金廊公司使用，双方于2023年12月签订借款协议，金廊公司于2023年12月27日支付985 万元。依据信用风险特征，金廊公司将其划分为按“组合计提坏账准备的其他应收款，其中三年以下账龄的应收款项按照8%的比例计提坏账准备。”截止2023年12月31日，该笔其他应收款账面余额985万元，计提坏账准备78.8万元。

对于上述3年以上应收款项目前均不存在无法收回的风险，我公司根据坏账计提会计政策，三年以上应收款项按照35%的比例计提坏账准备，坏账准备计提充分，符合企业会计准则规定。

前五大其他应收款对象中沈阳惠天房地产开发有限公司为公司参股49%的公司，除此之外，其与公司、控股股东、实际控制人（公司无实际控制人）以及董监高不存在关联关系。其他四家其他应收款对象浦银金融租赁股份有限公司、平安国际融资租赁（深圳）有限公司、远东宏信（天津）融资租赁有限公司、沈阳市沈河公用事业建设发展集团有限公司，与公司、控股股东、实际控制人（公司无实际控制人）以及董监高不存在关联关系。

问题八：关于预付账款。年报显示，你公司报告期末预付款项余额1.96亿元，同比增长45.69%。其中按预付对象归集的期末余额前五名较2022年皆为新增，其中第一大预

付对象为沈阳华润热电有限公司，期末余额0.42亿元，占预付款项余额20.45%。根据你公司2024年10月14日披露的《关于关联交易公告》，你公司向沈阳华润热电有限公司采购热量，每月3日前双方共同结算上月热费。请你公司：

（一）结合报告期内新增预付账款情况，详细分析预付款项大幅增加的原因，并结合你公司的主要采购政策和主要合同约定的付款条款等，说明你公司预付款项大幅增加的合理性；回复：

公司报告期内新增预付账款为采购燃料产生，主要为外购热及煤炭采购。2023年度，公司通过辽宁省发改委协调，新增签订部分煤炭采购长协合同，因长协合同性价比较高，对公司节约采购成本实现降本增效目标起到积极作用，公司结合以往同类采购合同约定惯例以及煤炭长协合同范本约定，采用预付款方式进行结算。

公司报告期内新增预付账款（归集的期末余额前五名）的情况如下表：

预付款项一：沈阳华润热电有限公司（以下简称“华润热电”）是二热公司沈海热网外购热主要供应单位，每个供暖期二热公司需向华润热电采购热量用于沈海热网供热之需。2023-2024年度采暖期，双方约定供、用热价格为57元/吉焦，结合以往年度二热公司的热量需求情况（2021-2022年度热费结算4.77亿元、2022-2023年度热费结算

5.12亿元）及2021-2023年度的热费支付情况，双方达成一致意见，本采暖季由二热公司向华润热电预付1.6亿元热费款，12月8日预付款支付到账。截至2023年12月31日，二热公司热费结算金额为 1.19 亿元(含税、税率 9%)，预付账款期末余额为4180 万元；截至2023-2024采暖期结束，上述预付款已结清。

预付款项二：辽宁大唐国际沈抚热力有限责任公司（以下简称“大唐国际”）是公司控股子公司金廊公司2023年度新增的外购热供应商。根据双方签订的《趸售热量协议》约定，以“预付款+按月结算”多退少补组合方式执行，合同签订生效后，金廊公司向辽宁大唐国际沈抚热力有限责任公司支付当期供热季暂估热费的40%款项0.47亿元，截至2023年12月31日，金廊公司结算热费冲减预付款0.12亿元，该项预付账款账面余额0.35亿元，在2024年1-3月份供暖期内进行结算。

预付款项三：辽宁东北煤炭物流中心有限责任公司（以下简称“东北煤炭”）为公司下属二热公司2023年新增煤炭供应商，为长协供应商。根据全煤网长协煤炭合同范本指定供货合同，合同执行预付款方式（该合同定价执行国家发改委303号文，运费及其他费用，按相关要求收取），按照每批次采购量的50%。截至2023年12月31日，其执行合同入场量为2.05万吨，公司预付款结余0.27亿元，该预付款对应的煤炭量已于2024年1月份陆续收到并运送入场。

预付款项四：辽宁港铁国际物流实业集团有限公司盘锦分公司（以下简称“港铁国际”）为本公司2023年新增长协煤炭采购接卸物流服务供应商。2023年度，公司根据我司煤炭采购需求，共采购下水煤炭50万吨，根据双方签订的盘锦港接卸物流合同约定，以预付款方式执行，即在煤炭运输船舶靠泊前需预付相关接卸、运输费用（盘锦港统一定价、运费按国家铁路运费收取），按照到港实际到港的煤炭量全额预付，以满足接卸及运输要求。截至2023年12月31日，公司预付款结余0.11亿元，至2024年3月末，该合同已执行完毕，该预付款已结算核销。

预付款项五：内蒙古汇能集团通汇煤炭经营有限公司（以下简称“汇能集团”）为公司2023年新增煤炭供应商，为长协供应商。根据全煤网长协煤炭合同范本指定供货合同，合同执行预付款方式（该合同定价执行国家发改委303号文，运费及其他费用，按相关要求收取），按照每月的长协兑现量全额预付。截至2023年12月31日，其执行合同入场量为2.69万吨，公司预付款结余0.11亿元，至2024年1月份该合同内剩余400吨煤全部倒运回场，完成相关煤款结算，结算后剩余预付款已于2024年1月24日退回公司。

公司2023年度预付账款前五名与2022年度对比发生较大变化，主要原因为：2022年预付款项前五名均为煤炭采购供应商，全部为市场煤采购合同，没有价格优势，2023年度，公司以煤炭采购价格最优为采购策略，通过辽宁省发改委协调，利用股东平台资源，积极扩大长协煤炭采购渠道，新增签订部分煤炭采购长协合同，由于长协煤炭供应渠道发生变化，煤炭供应商同比也发生较大变化，因此供应商有所不同；华润热电作为公司全资子公司二热公司的主要热源供应商，是公司长期合作公司，根据行业惯例及合作需要，公司与华润热电在2022年度以及以往年度签订的购热合同中均采取预付款方式结算，2022年度合同预付款金额与2023年度合同约定一致，由于2022年度公司资金紧张，未能及时履行预付款义务，因此在2022年预付账款前五名中未体现有华润热电公司；大唐国际是公司控股子公司金廊公司因在2023年度新承接供热负荷的用热需要，在2023年度新引入的外购热水供应商。

综上，预付款增加符合公司与供应商签订合同约定，预付款方式有利于公司降低燃料采购成本，实现降本增效目标。公司2023年度经营减亏情况已表明通过预付方式增加燃料长协合同签订并取得采购价格优势起到了积极作用，该预付款确保了公司保供燃料的供应，并在公司可控范围内，因此年度预付款有所增加具备其合理性。

（二）说明向前五大预付对象具体采购内容、结算方式、关联关系，与前期预付款项规模是否匹配，并进一步结合你公司同类交易价格说明定价公允性；回复：

1．采购内容及结算方式

二热公司向华润热电采购内容为供暖用热。结算方式为：（1）开栓供热前预交16000万元作为预付款，2023年11月30日前完成支付；（2）合同期内，每月3日前供用热双方共同结算上月热费。用热方在结算后，每月15日前付清上月热费；（3）供热后期，即2024年2月、3月热费，经双方认证，统一结算冲抵 2023年初期支付的预付款；多退少补。

金廊公司向大唐国际采购内容为热水采购。结算方式为：（1）供热合同暂估价11800万元，分两次支付:第一次付款，本合同经双方签字盖章生效后，支付当期供热季暂估热费的40%(4720万元);第二次付款，2024年1月15日前，支付当期供热季暂估热费的60%(7080万元)；（2）甲乙双方确定合同期内每月20日为结算日，确认上月结算日到本月结算日的实际供用热量、补水量;（3）双方于2024年4月30日前完成当期供暖季的最终结算与支付，多退少补。

二热公司向东北煤炭的采购内容为供暖用煤炭。结算方式为：（1）预付货款。每月下达运输计划及付款通知，每月末预付次月发运计划总量50%的全额货款（后续随发运计划，逐步预付，月末多退少补）；（2）双方约定每月结算一次，次月甲方向乙方开具全额增值税发票，结算金额为结算含税到站价格×全月发运货量。

公司向港铁物流的采购内容为煤炭运输及港口作业、物流服务。结算方式为：（1）费用支付方式为预付款，公司于该船煤炭靠港前2个工作日按船舶装船信息表内记载的载重量（吨）预付全船物流服务费和铁路运费（多退少补）；（2）结算方式为按船结算，每月21日前卸船货物铁路发运完毕后，双方核对数据并结算。

公司向汇能集团采购内容为供暖用煤炭。结算方式为：（1）双方约定以预付货款（按年度合同总量的月均分解长协煤炭计划兑现量计算）方式进行结算；（2）买卖双方约定每月结算一次。上月25日至当月25日为一个结算周期。

2.关联关系

公司控股股东润电热力董事长、部分董事同时担任华润热电的董事长、董事等相应职务，因此前五大预付款对象中的华润热电与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。除上述外，其他前五大预付款公司辽宁大唐国际沈抚热力有限责任公司、辽宁东北煤炭物流中心有限责任公司、辽宁港铁国际物流实业集团有限公司盘锦分公司、内蒙古汇能集团通汇煤炭经营有限公司与本公司不存在关联关系。

3.匹配性

综合前述公司前五大预付较上一期预付对象的变化情况、新增长协煤炭要求全额预付的情况以及新增大唐国际热量采购内容等，导致公司2023年预付款项规模较前期预付增长45.69%，存在合理性，与公司供热业务采购需求总量是相匹配的。

4.定价公允性

公司全资子公司二热公司向华润热电采购热量，采购热价57元/吉焦；公司控股子公司金廊公司向大唐国际采购热量，采购热价59元/吉焦。沈阳市该项售热执行市场定价，结合供应热源公司生产热量成本以及市场价格定价原则由供采双方商定最终售热价格。沈阳市电厂余热用于供热市场趸售定价基本处于52-59元/吉焦之间，公司与华润热电及大唐国际购热定价参照本地区同行业水平并结合采购总量协商确定，基本符合沈城地区热源厂热量购销价格水平，定价公允。

公司对于辽宁东北煤炭物流中心有限责任公司及内蒙古汇能集团通汇煤炭经营有限公司煤炭预付款，均为长协合同及长协贸易商代理合同，合同价格由煤炭出矿价格(执行国家发改委303号文定价机制)及运杂费组成，合同价格均低于市场现货煤炭价格。辽宁港铁国际物流实业集团有限公司盘锦分公司作为铁路下属公司，同时亦为盘锦港铁路对外唯一出口，港口港杂费及铁路运费均为在发改委备案确定收费标准的统一定价，具体合同执行期内，按盘锦港当期收费标准及盘锦港所属火车站至我司煤场火车站运费统一收费标准确定，与其他采购方均执行统一定价机制。综上，公司与上述公司交易定价公允。

（三）说明向沈阳华润热电有限公司采购结算方式与前期披露是否存在不一致。

请年审会计师对上述问题（一）、（二）进行核查并发表明确意见。

回复：

公司于2023年10月14日披露了二热公司拟向华润热电采购热量的公告（详见2023年10月14日公司对外发布的《关于关联交易公告（公告编号：2023-51）》），因该事项尚未履行完毕审议程序，因此合同未正式签署，公告中将拟定的草稿合同主要内容进行摘录披露。其中结算方式条款为“每月3日前供用热双方共同结算上月热费。若热费不能按期全额交纳，自逾期之日起用热方应按双方约定的利率向供热方支付未交纳部分的违约金”。后续二热公司与华润热电正式签署合同时，参考以往年度合同约定支付方式，双方达成一致意见，由二热公司向华润热电预付1.6亿元预付款，因此正式合同增加了“用热方应于开栓供热前预交16000万元作为预付款。2023年11月30日前完成支付”条款，所以实际结算方式与前期披露稍有差异，截至2023年末预付账款余额为

0.42亿元。

问题九：关于存货。年报显示，报告期末你公司存货余额5.2亿元，同比增长19.82%，

占总资产比例同比增长1.96%。存货中，原材料余额4.55亿元，同比增长22.64%，本期未计提跌价准备。你公司主营供热业务的原材料主要为燃煤。请你公司：

（一）说明未对原材料计提跌价准备的原因及合理性；

回复：

公司期末的存货余额5.2亿元，具体明细为：

表中数据显示原材料中的煤炭成本占比84.25%，同比上升24.08%。原材料大幅增加的原因主要是煤炭库存的增加，2023年末煤炭库存量较2022年末增加18.27万吨。未对原材料计提存货跌价准备的原因及合理性：

2023年末，煤炭在存货余额中占比较高，煤炭期末库存45.79万吨，卡值3800卡至5000卡，库存成本3.84亿元，平均单价838元/吨。库存煤炭均为公司2023年10-12月为保障供暖需求采购。2024年1-4月，市场煤炭价格未发生明显价格波动。公司2023年末煤炭的可变现净值未出现低于其账面成本的情况，故公司2023年末储存煤炭不存在减值，并已于供暖期结束时基本消耗完毕。

综上，公司对煤炭未计提存货跌价准备，其他可变现净值低于存货成本的已计提存货跌价准备，此处理符合企业会计准则的规定。

（二）分季度披露报告期燃煤购销情况，包括但不限于各期采购量、消耗量、库存量及其对应均价，结合上述情况说明你公司在营业收入下降的同时期末存货大幅增加的具体原因；

回复：

公司2023年度营业收入下降原因为全资子公司沈阳佳汇物资商贸有限公司（以下简称“佳汇公司”）对外煤炭销售同比减少所致；由于佳汇公司煤炭销售政策一直执行以销定采，销售收入与煤炭采购相匹配，同比没有对2023年度期末库存造成差异影响。公司存货中的煤炭账面金额占比84.25%，同比上升24.08%，是导致公司存货金额期末同比大幅增加的主要影响因素。其增加主要原因是公司及下属子公司因保供需要储备自用煤炭所致。公司在2023年度积极协调签订煤炭长协采购合同，并严格按2023-2024

供暖期沈阳市政府对保供煤炭要求储备量（年末达供暖期煤炭总需求80%以上）进行煤炭入库储备，本年度煤炭储备工作完成同比较好，2023年末煤炭库存量较2022年末增加18.27万吨。综上，公司2023年度营业收入下降与同期期末存货大幅增加没有直接关联关系。公司2023年各季度煤炭采购及消耗情况如下：

在2023-2024供热期到来之前，辽宁省住房城乡建设厅为切实解决供热突出问题，召开工作部署会议，要求供热企业购煤储煤，进一步提升供热保障能力、提升储煤能力，督促供暖企业按时序储煤。确保实现储煤率在开栓前（11月1日）达到60%、元旦前达到80%、春节前达到100%的进度。惠天热电积极响应政府号召，截至2023年12月31日，入场煤炭92.06万吨，约占2023-2024供暖期总需求量的87%，库存煤炭45.79万吨，圆满完成储煤任务。

综上所述，惠天热电为响应政府保供号召，2023年底前完成储煤任务，煤炭库存量比上年同期增加18.27万吨，导致期末存货增加。

（三）结合四个季度供热业务产品产销量、期间煤价波动情况、成本结转情况、供热单位煤耗及有关数据同比、环比变化情况，说明相关成本结转是否符合会计准则的规定。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

1.采购量

一季度采购30.9万吨，同比升高17.62%，环比降低44.57%；因2022年底库存较2021年底少，为满足煤炭消耗需求，一季度采购量同比增加，同时因2022年四季度进煤较多，2023年一季度主要以补充库存为主，影响环比降低。

二季度采购7.16万吨，同比增加7.16万吨，环比降低76.83%；同比增加是因开展反季节储煤工作而2022年未开展，环比降低是因二季度为非供暖期。

三季度采购33.69万吨，同比升高110.56%，环比升高370.53%，均是因按政府要求10月底库存需满足2023-2024采暖季需求量的60%，煤炭采购量增加。

四季度采购47.69万吨，同比降低14.46%，环比升高41.56%；同比降低是因2023-2024采暖季采购需求量较同期减少，四季度采购量同比降低，环比升高是因按政府要求12月底库存需满足2023-2024采暖季需求量的80%，故较上一季度采购量增加。

2.销售量

一季度同比减少8.42万吨，环比无变化；同比减少是因同期对外销售煤炭8.42万吨，本期无对外销售量。

二、三季度本期及同期均无煤炭销售。

四季度同比增加2.1万吨，环比增加2.1万吨；同比、环比增加均因本期公司通过全资子公司沈阳佳汇物资商贸有限公司向沈阳惠涌供热有限责任公司、沈阳圣达热力供暖有限责任公司和沈阳沈东热电有限公司销售煤炭（含煤粉）共计2.1万吨。

3.期间煤价波动情况

煤炭市场一季度同比降低28.8%，环比降低13.54%；公司一季度采购价格为1250.56元/吨，同比降低14.97%，环比降低2.41%；市场煤炭价格及公司采购价格因一季度长协煤和市场煤的价差缩小，总体低于同期价格，同时因进入北方供暖季尾声，环比亦下降。

煤炭市场二季度同比降低36.95%，环比降低28.58%；公司二季度采购价格为828.47元/吨，环比降低36.51%（2022年二季度未采购煤炭）；市场价格随着社会库存逐步累积及需求减弱，煤价下行，低于同期及一季度。公司在此时机，通过反季节储煤，采购部分低价煤炭。

煤炭市场三季度同比降低33.99%，环比升高15.74%；公司三季度采购价格为890.37元/吨，同比降低20.07%，环比上涨7.47%；煤炭市场同比降低是因煤炭整体市场价格下降，环比升高是因北方临近供暖期，市场涨价、挺价情绪浓烈，煤炭价格上涨。公司采购价格同比降低主要因素为煤炭市场价格下行及对接辽宁省发改委、依托股东方整体采购渠道，争取部分长协煤合同，降低采购成本，但因三季度煤价上涨，公司采购价格亦有所上涨。

四季度同比降低27.39%，环比升高1.61%；公司四季度采购价格为875.11元/吨，同比降低31.71%，环比降低1.71%。煤炭市场同比降低是因煤炭整体市场价格下降，环比升高是因北方进入供暖期，市场挺价情绪浓烈，造成煤价无大幅波动。公司采购价格同比降低主要因素为煤炭市场价格下行及对接辽宁省发改委、依托股东方整体采购渠道，争取部分长协煤合同，本在此时大量兑现，降低采购成本；同时开拓创新模式，通过煤粉代加工，降低采购成本。

4.成本结转情况

一季度耗煤54.89万吨，同比减少23.6万吨，环比增加11.34万吨。同比减少主要原因一是受室外平均气温较同期高3.3℃影响，煤耗降低15%，减少12万吨；二是同期公司响应号召提高供暖温度2℃并延长供暖时间7天，煤炭耗量增加；三是加强运行调控，降低锅炉运行台时，提升输配效率，一季度煤炭消耗量降低。环比增加主要原因一是室外平均气温较上季度低1.7℃影响，二是供暖时间较上季度多29天影响。

二、三季度为非供暖期，无煤炭消耗。

四季度耗煤46.27万吨，同比增加2.72万吨，差异不大，主要原因是金廊公司新接网600万平方米供暖面积所致。

5.供热单位煤耗

一季度供热单位煤耗8.2kg/㎡，同比降低31%，环比增加25%。同比降低主要原因一是室外平均气温较同期高3.3℃；二是同期响应号召提高供热温度2℃并延期供暖7天；三是加强运行调控提升设备效率；环比增加是因平均气温较上季度低1.7℃影响。

二、三季度为非供暖期，无煤炭消耗。

四季度供热单位煤耗6.4kg/㎡，同比降低3%，变化不大。

公司存货在取得时按实际成本计价，发出时采用加权平均法核算。公司燃料费成本结转方法为按照每月实际消耗量与煤炭的加权平均价格计算当月生产成本，月末结转至主营业务成本。相关成本结转符合公司会计政策以及企业会计准则的规定。

问题十：关于固定资产。年报显示，你公司报告期末固定资产账面价值25.99亿元，占总资产48.1%，其中，你公司部分房屋暂未办理权属证明，涉及母公司账面价值0.93亿元、子公司二热公司账面价值0.49亿元、子公司沈阳惠天环保供热有限责任公司账面价值0.35亿元、子公司秦皇岛惠天度假酒店有限公司账面价值0.04亿元，全部无产权证明。你公司铁西一工区在用办公房产不具备入账条件，暂未作入账处理。请你公司：

（一）列示每一处未办理权属证明的房屋初始确认时间、未取得权属证明的具体原因、当前办理进度、预计办理完成时间、后续办理是否存在实质性障碍；

回复：

1.惠天热电账面价值0.93亿元无产权证明的房产共136处，其中：换热站建筑用房41处、锅炉房建筑用房45处、办公休息收发室用房21处、设备间19处、库房10处。上述房产属于为保证居民供暖任务在居民小区供暖配套区域内修建的房屋设施间室，均为自1980年公司成立以来自建、抹账、购买所得，其中80处为公司自建、51处来源于抹账、5处的来源为购买。

公司全资子公司二热公司账面价值0.49亿元无产权证明的房产共89处，其中：换

热站建筑用房58处、锅炉房建筑用房5处、办公休息用房11处、设备间10处、库房5处。上述房产均属于为保证居民供暖任务在居民小区供暖配套区域内修建的房屋设施，均为自1992年二热公司成立以来自建、购买所得，其中：87处为公司自建、2处的来源为购买。

上述房产未取得权属证明原因：

惠天热电房产所占土地，其中自建25处所占土地为公司无偿使用，而土地使用权属归开发商或其他单位所有；自建1处为回水泵站地下室，无需办理权属证明；自建54处所占土地使用权属归公司所有，因时间久远土地或房产相关手续缺失，不能满足办理产权证明条件；51处抹账房产系公司原控股股东母公司盛京能源接收铁路的供热资产后，于2020年实施以资抵债将该部分供热资产抵债予惠天热电，而该抵债资产所占土地使用权未在抵债范围内，使用权仍归铁路部门所有并存在于铁路同一个土地权证中，惠天热电无偿使用；5处购买房产系2012年公司通过交易购买的凤凰热源部分房产，因手续缺失，不能满足办理产权证明条件，当时转受让标的评估结果已考虑上述房屋未取得权证情况。二热公司房产所占土地，其中自建55处所占土地为公司无偿使用，而土地使用权属归开发商或其他单位所有；自建7处为地下室，无需办理权属证明；自建25处所占土地使用权属归公司所有，因时间久远土地或房产相关手续缺失，不能满足办理产权证明条件；2处购买房产系2013年公司通过交易购买的五里河锅炉房房产，房产所占土地使用权在第三方，公司租用第三方土地，不具备房产办理产权证明条件。上述无证房产多为历史遗留问题，也是本地区供热企业普遍存在的问题。该项问题已引起政府部门关注和重视，2024年1月，辽宁省出台了《关于深入化解国有企业不动产登记历史遗留问题的指导意见》（辽自然资发【2024】11号）、沈阳市解决独立非住宅项目产权登记历史遗留问题领导小组办公室下发了《关于征求<关于化解国有企业不动产登记历史遗留问题指导意见>意见的函》，政府部门已关注并着手开始解决类似公司存在的房产无产权证明的问题。公司将根据无产权资产实际情况，分门别类进行梳理，并紧跟政府决策方向，寻求解决房产无产权问题的方式方法。

2.公司控股子公司沈阳惠天环保供热有限责任公司（以下简称“惠天环保”）账面价值0.35亿元无产权证明的房产，系2016年惠天环保与辽沈工业集团有限公司（以下简称“辽沈工业集团”）达成委托改造协议，由辽沈工业集团提供天然气锅炉房建设用地，供惠天环保建设热源使用。土地资产为辽沈工业集团有限公司所有，惠天环保公司无偿使用，地上构筑物由惠天环保公司自行改造建设。因土地权属归辽沈工业集团（军工单位原724厂）所有，故无法办理房产证。

3.控股子公司秦皇岛惠天度假酒店有限公司（以下简称“秦皇岛公司”）账面价值

0.04亿元无产权证明的房产，土地所有权归公司全资子公司二热公司所有，房产由公司

承建，公司在成立全资子公司秦皇岛公司后，将房产、土地转入。因土地与房产未归集到同一公司名下，无法办理房屋产权证明。因时间久远、人员更迭等原因，房产土地原始资料收集存在难度，因此还无法办理产权变更手续。

（二）结合上述房屋权属情况说明确认为固定资产的依据和合理性；回复：

根据《企业会计准则第4号-固定资产》，固定资产的确认需满足两个条件：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。对于条件（一），判断固定资产包含的经济利益是否很可能流入企业，主要依据与该固定资产所有权相关的风险和报酬是否转移到企业。有时企业虽未拥有固定资产的所有权，但与固定资产所有权相关风险和报酬实质上已转移给企业，企业能够控制该固定资产所包含的经济利益流入企业，则应确认为固定资产。公司账面无证房产为公司实现供热业务所使用的资产，相关风险和报酬由公司承担，生产经营产生的经济利益也由公司取得，符合固定资产包含的经济利益很可能流入企业的情况。对于条件（二），固定资产的初始计量应按其成本入账，包括外购、自行建造等多种方式下的成本。公司账面无证房屋为自建、抹账等方式取得，有明确的取得成本，因此能够可靠的计量，符合固定资产的确认条件。综上，公司账面无证房产满足《企业会计准则第4号-固定资产》中关于固定资产确认的两个条件，公司账面处理符合企业会计准则规定。

（三）说明铁西一工区在用办公房产历史投入、未入账的原因及合理性，你公司固定资产核算是否符合企业会计准则的相关要求，你公司与财务报表相关的内部控制是否存在重大缺陷；

回复：

惠天热电铁西一工区在用办公房产（地址为铁西区南十一西路35号）系公司与沈阳兴业房屋开发有限公司联建综合楼项目，根据双方签订的联建协议，综合楼由沈阳兴业房屋开发有限公司负责承建，建设用地由公司提供。建成后将综合楼二层、三层作为联建分配比例（50%）无偿还给公司，由于无公允价值一直未能入账。

公司提供的联建综合楼的土地是在公司无形资产科目核算资产，该土地系公司于1998年10月9日以出让方式取得的。

2023年末固定资产清查时，公司在沈阳市不动产登记中心调取了房产及土地档案，登记资料显示，该地址房屋共7层，其中2-3层为公司所有，房屋产权证载用途为“其它”，建筑面积为1972平方米，产权证填发时间为2005年11月8日；土地使用权取得时间为1998年10月8日，土地使用权证载用途为“住宅（含工业）”，使用权面积为1684平方米，为整个综合楼整体占地面积，档案中显示该地块并未对地上建筑物（包

括综合楼）进行拆分，没有对应上述办公房产（综合楼2-3层）的具体土地用途及面积信息。

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十二条、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第二十四条规定：评估资产公允价值应是将受委托评估房屋建筑物及其占用的土地使用权，作为拟出售的一项资产所能收到的价格。根据《资产评估执业准则——不动产》第八条之规定：“不动产评估应当在评估对象符合用途管制要求的情况下进行”。因此，对于不动产使用的限制条件，应当以有关部门依法规定的用途、面积、高度、建筑密度、容积率、年限等技术指标为依据。目前从政府相关产权管理机关调取的资料中无法获取相关不动产使用权对应的用途、面积等信息，现有状态下该处土地也不具备拆分条件，无法做到房屋建筑物与其所占用的土地使用权合一评估的目的，不具备评估技术条件，无法计算房产评估值，无法出具符合评估准则要求的评估报告。综上，公司无法取得上述办公房产的评估价值，不能满足会计准则确认房产的要求，不具备财务入账条件，因此无法进行入账处理。上述固定资产未入账具有客观原因，非管理失误或失控所致，因此公司与财务报表相关的内部控制不存在重大缺陷。

（四）核查是否存在其他未入账固定资产。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

经自查，公司未发现其他未入账固定资产。

问题十一：关于流动性风险。年报显示，你公司报告期末货币资金5.15亿元，同比下降33.53%，其中受限资金0.65亿元，同比增长145.18%。你公司报告期末资产负债率

96.14%，短期借款16.34亿元，流动负债43.56亿元，流动负债占总负债83.86%。

请你公司说明截至回函日公司兑付相关负债的具体情况，并结合你公司有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、预计经营性现金流、资产变现能力、融资能力和计划等因素，说明你公司是否存在流动性风险，如是，请及时、充分提示风险。

回复：

1.公司有息负债情况 ：

截至2023年12月31日，公司融资性负债总计23.59亿元，具体如下：

（1）银行借款18.62 亿元，其中：短期借款16.34亿元、期限为一年期，长期借款2.28亿元，到期日为2024年10月12日，根据约定到期后可展期；

（2）融资租赁4.37亿元，其中：一年内到期的融资租赁2.47 亿元，其余1.9亿元2025年到期；

（3）沈阳市房产局地方政府专项债券资金借款0.6亿元，到期日为2037年6月24日。

2024年1月1日至本次回函日，公司已偿还银行借款1.39亿元，偿还融资租赁1.23亿元，偿还应付供应商款项3.11亿元。

2.公司主营供热是城市居民刚性需求行业，公司供热面积、供热用户稳定且每年递增、供热价格稳定，公司每年因采暖费收缴经营活动均会产生稳定的现金流，近年货币资金总收入为年均20亿元左右，目前能够实现满足生产运营资金需求，2023年经营活动产生的现金流量净额达到12.59亿元。

3.未来公司将采取以下措施规避流动性风险。

（1）保存量稳增量保障资金需求

随着盛京能源等十二家公司司法重整程序实施完毕，公司融资环境受此事件产生的负面影响逐步消除，特别是2023年4月份以来，华润电力工程及盛京资产正式入股公司控股股东，金融机构对公司信誉评价已全面回升，部分金融机构已表示与惠天热电合作意愿，保证公司贷款存量不减少的基础上，预计可新增银行贷款授信增量25亿元，截至回函日，公司2024年度已新增银行授信8.03亿元，可切实保障公司生产经营资金需求。

（2）借助平台拓展资金渠道

华润电力工程、盛京资产作为盛京能源司法重整战略投资方进驻后，对惠天热电在融资业务、煤炭采购等方面给予了大力支持，借助其所属集团在金融产业方面的优势，帮助惠天热电开展贷款、融资租赁等业务，以满足公司经营发展的资金需求。

（3）提前启动采暖费收缴工作，降低收费淡季融资依赖度

公司在积极寻求外部支持与帮助的同时，溯本清源从自身角度出发，借鉴去年提前启动采暖费收缴工作经验，今年拟继续实施提前收费工作，通过加大提前收费优惠政策力度，降低收费淡季的融资依赖度，缓解供暖收费季节性差异导致的全年现金流不均衡问题。

问题十二：关于转让子公司。年报显示，报告期内你公司将无实质业务的子公司沈阳惠天股权投资有限公司作为公司内部改革内退人员的承接平台，并以1元价格转让给沈阳恒诺达企业管理有限公司，确认投资损失0.07亿元。报告期内，你公司对沈阳惠天股权投资有限公司追加投资0.05亿元。

（一）说明对沈阳惠天股权投资有限公司追加投资后以1元价格转让的原因及合理性，1元转让交易作价的依据、合理性与公允性，是否存在其他协议或安排，沈阳恒诺达企业管理有限公司是否与你公司、控股股东、实际控制人以及董监高存在关联关系；回复：

1.转让原因

2022年3月，根据沈阳市中级人民法院裁定，华润电力工程及盛京资产作为战略投资方准备接手已进入司法重整程序的公司原间接控股股东盛京能源等十二家企业（其中包括公司原控股股东沈阳供暖集团有限公司）的所属供热板块资产，其中惠天热电作为盛京能源下属供热企业一并随之转属。期间按照战略投资方与政府部门达成的转属统一规划和布署，公司上下通过实施买断及内退等方案，精简和优化公司组织架构、人员结构，为公司今后发展减轻负担、奠定良好基础。

为妥善安置内退职工、维护社会稳定、保障企业生产经营工作有序开展，按照市政府、市国资委对职工安置工作的总体要求，公司将内退职工归集至“壳”公司沈阳惠天股权投资有限公司（以下简称“惠天股权公司”），并通过整体转让壳公司将内退人员彻底剥离惠天热电。

2.转让前资产整理

惠天股权公司系公司的全资子公司，该公司已多年未开展实质经营业务，加之成立时间久远，历史遗留的债权债务已无法得到有效解决。

为积极推进惠天股权公司转让工作，确保惠天股权公司仅作为承接企业内退职工平台职能的“壳”公司对外转让，公司一方面对惠天股权公司进行资产清查，并结合其债权、债务情况聘请第三方律师事务所进行有效性研判，另一方面聘请第三方审计评估机构对惠天股权公司的资产、负债情况进行全面梳理。结合资产、债权、债务的梳理情况及律师事务所的专项法律认定，经公司经理办公会、董事会审议决定，以2022年12月31日为时点，对惠天股权公司的相关资产与负债进行相应处置：（1）将惠天股权公司

130.23万元的债权及2.46万元的债务予以核销；（2）将惠天股权公司账面余额为328.62万元、账面价值为24.29万元的债权，金额为620.55万元的债务，以及账面原值为717.57万元、账面价值为44.28万元的有使用价值的房屋建筑类固定资产和生产设备类资产转移至惠天热电；（3）对账面原值为143.17万元、账面价值为9.73万元的无使用价值的管理设备及生产设备类固定资产进行报废处理；（4）将同属于惠天热电控制下的对关联公司二热公司的债权和佳汇公司的债务，一并转移至惠天热电；（5）惠天热电向惠天股权公司增资542.74万元（即债转股），以解决上述债权债务转移后形成的惠天股权公司对惠天热电的应付账款542.74万元。

通过实施上述工作事项，惠天股权公司成为一个无固定资产、无债权债务的壳公司，

相关的资产、债权债务等所涉及的历史遗留问题均得到有效解决，惠天股权公司既可以成为保障内退职工合法权益的平台公司，又同时解决了惠天热电剥离低效、无效股权资产问题。

截至2022年12月31日，经审计的惠天股权公司资产总额51,823.50万元、所有者权益-567.08万元；2022年度营业收入0万元、利润总额-66.72万元、净利润-66.72万元。截至2023年2月3日，经审计的惠天股权公司资产总额50,306.13万元所有者权益-31.67万元2023年1月1日至2月3日营业收入0万元、利润总额-7.33万元、净利润-7.33万元。

3. 1元转让

经公司经理办公会、董事会研究决定，将公司持有的惠天股权公司100%股权在沈阳联合产权交易所公开挂牌转让，转让价格不低于经核准的第三方审计及评估机构出具的对惠天股权公司100%股权的审计评估结果。

按照中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沈阳惠天股权投资有限公司2023年1月1日-2月3日、2022年度、2021年度审计报告》（中准审字[2023]2006号），以及北京中科华资产评估有限公司出具的《沈阳惠天热电股份有限公司拟股权转让所涉及的沈阳惠天股权投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中科华评报字[2023]006号），惠天股权公司净资产基准日评估价值为-31.67万元，因此公司决定以1元价格对惠天股权公司公开挂牌转让。

随后，公司自2023年6月16日起在沈阳联合产权交易所公开挂牌转让所持惠天股权公司100%股权，最终在2023年8月4日产生了一个意向受让方沈阳恒诺达企业管理有限公司；经沈阳联合产权交易所见证，公司与沈阳恒诺达企业管理有限公司签订了股权转让合同，并后续完成了工商变更等相关工作。上述股权转让行为公司确认投资损失约73万元（非0.07亿元）。

4.受让方情况及协议签署

受让方沈阳恒诺达企业管理有限公司是沈阳市国资委控股的三级子企业，与公司、公司控股股东、实际控制人（公司无实际控制人）以及董监高不存在关联关系。本次其以1元价格受让惠天股权公司股权根本目的是作为市属国资企业承接盛京能源下属供热板块内退人员，以保障内退人员后续的薪资、福利发放等权益。

公司与受让方签订了《股权转让合同》，约定内退人员及安置费用移交事项，同时围绕内退职工应报销采暖费事宜签订了《采暖费移交合同》，约定了公司分两期拔付内退职工采暖费事宜。除上述围绕内退人员移交签订合同之外，公司不存在与受让方签订其他协议或安排而进行其他利益转移或输送的情况。

综上，公司对惠天股权公司的资产、债权债务进行梳理研判，将债权债务及有使用

价值资产分别通过核销、转移等方式归集至母公司惠天热电，并由母公司以债转股增资方式解决惠天股权公司对母公司的应付账款问题；在此基础上，结合第三方机构审计评估惠天股权公司净资产为负的情况，确定以1元价格公开挂牌转让。上述实施过程的实质：一方面是为了确保惠天股权公司作为无负债的内退员工承接平台，以保障内退员工合法权益免受侵害；另一方面是为了公司剥离低效、无效股权资产，推动公司轻装上阵尽快步入良性发展轨道所执行的改革措施及付出必要的改革成本。沈阳恒诺达企业管理有限公司是沈阳市国资委所属企业，与公司、公司控股股东以及董监高不存在关联关系。因此，上述转让行为具有其合理性，转让价格具有公允性，没有其他协议或安排，且惠天股权公司相关财务指标占比较小，均未达到《股票上市规则》规定的披露标准。

（二）说明该出售事项对你公司财务报表科目的具体影响情况，相关收益确认等会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。回复：

此出售事项影响2023年合并财务报表的明细如下：

1.资产负债表项目影响

货币资金

递延收益

未分配利润

2.利润表项目影响

投资收益

3.现金流量表影响

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》中以成本法核算的长期股权投资处置规定，公司在处置日会计处理如下：母公司个别报表处置股权会计分录（单位：元）

借：银行存款 1

投资收益 10,427,413.26

贷：长期股权投资 10,427,414.26合并报表调整会计分录借：未分配利润 9,692,473.99贷：投资收益 9,692,473.99上述会计处理合计影响合并报表收益-734,939.27元，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

按照要求，负责年审的中准会计师事务所（特殊普通合伙）会计师针对相关问题进行了核查，并出具了核查意见。内容详见同期刊载在巨潮资讯网上的《中准会计师事务所（特殊普通合伙）关于沈阳惠天热电股份有限公司2023年年报问询函相关问题的核查意见》。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2024年5月28日