惠天热电：关于受托经营润电热力下属供暖企业关联交易的公告
证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2024-55
沈阳惠天热电股份有限公司关于受托经营润电热力下属供暖企业关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
公司控股股东沈阳润电热力有限公司（以下简称“润电热力”）拟将所拥有的供暖非上市全资子公司—沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）、沈阳圣达热力供暖有限责任公司（以下简称“圣达公司”）、沈阳惠盛供热有限责任公司（以下简称“惠盛公司”）、沈阳沈东热电有限公司（以下简称“沈东热电”）、沈阳盛京能源发展集团有限公司（以下简称“盛京能源”）等全部经营权委托给惠天热电进行管理，委托经营期限为3年。托管期间，被托管公司每年以其10月31日在网供热面积为准，按
0.5元/平方米向惠天热电支付委托经营费用，预估每年委托经营费用约950万元。
本次受托经营不会导致公司合并报表范围发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。公司第十届董事会于2024年9月23日召开了2024年第五次临时会议，审议通过了《关于受托经营润电热力下属供暖企业关联交易的议案》，在审议表决过程中，关联董事陈志、武超进行了回避表决。公司独立董事事前召开了专门会议审议通过了本次关联交易。
本次关联交易不需经过有关部门批准，但须获得公司股东大会的批准，关联股东对该议案应采取回避表决。
二、交易对方（委托方）基本信息
1.基本信息
公司名称：沈阳润电热力有限公司；住所：沈阳市沈河区热闹路47号702室；企业性质：有限责任公司；法定代表人：陈卫国；注册资本：168004.413007万人民币；经营范围：许可项目：供暖服务，电气安装服务，检验检测服务，发电业务、输电业务、供（配）电业务，供电业务，建设工程施工; 一般项目：通用设备修理，专用设备修理，热力生产和供应，供冷服务，污水处理及其再生利用，普通机械设备安装服务，对外承包工程，土石方工程施工。成立日期：2022年07月13日；股东情况：华润电力工程服务有限公司持有40%股权；沈阳盛京资产管理集团有限公司持有30%股权；32家金融普通债权人共持有30%股权。
2.关联关系说明
润电热力为公司控股股东，其与本公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第一款第（一）项规定的关联关系情形。同时，本公司董事陈志在润电热力任
职，符合《股票上市规则》6.3.3条第一款第（四）项规定的情形。
3.经营状况
截至2023年12月31日，润电热力资产总额970,417.79万元，净资产102,828.54万元，负债总额867,589.25万元；2023年度实现营业收入102,352万元，利润总额85,128.30万元，净利润84,201.96万元。（以上数据已经审计）
截至2024年6月30日，润电热力资产总额为911,000.33万元，净资产55,409.14万元，负债总额855,591.19万元；2024年半年度实现营业收入141,960.35万元，利润总额-50,668.89万元，净利润为-47,557.12万元。（以上数据未经审计）
4、其他
润电热力不是失信被执行人。
三、被托管公司基本情况
（一）被托管公司之一
1.基本信息
公司名称：沈阳惠涌供热有限责任公司；住所：沈阳市和平区安图街1号；企业性质：有限责任公司；法定代表人：陈英；注册资本：87,724.08万元人民币；经营范围：
城市供热服务（持资质证经营），锅炉安装（持特种设备许可证经营）,供暖设备、自有房屋租赁，供暖管道工程施工；成立日期：2005年07月26日；股东：沈阳润电热力有限公司持有100%股权，无实际控制人。
2.关联关系说明
惠涌公司为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司，其与公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项规定的关联关系情形。同时，本公司董事武超在惠涌公司任董事，符合《股票上市规则》6.3.3条第一款第（四）项规定的情形。
3.经营状况
截至2023年12月31日，惠涌公司资产总额为79,198.82万元，净资产为17,827.44万元，负债总额61,370.79万元；2023年度实现营业收入为24,927.86万元，利润总额133,203.09万元，净利润为99,441.36万元。（以上数据已经审计）
截至2024年6月30日，惠涌公司资产总额83,079.05万元，净资产为 14,229.26万元，负债总额 68,849.79万元；2024年半年度营业收入为 11,833.40万元，利润总额-4,768.99万元，净利润为-3,598.17万元。（以上数据未经审计）
4.其他
惠涌公司不是失信被执行人。
（二）被托管公司之二
1.基本信息
公司名称：沈阳圣达热力供暖有限责任公司；住所：沈阳市苏家屯区迎春街173号；企业性质：有限责任公司；法定代表人：陈英；注册资本：83,400万元人民币；经营范围：工业供汽、民用供暖，供暖设备租赁，自有房屋租赁，供暖工程施工；成立日期：
2003年01月08日；股东：沈阳润电热力有限公司持有100%股权，无实际控制人。
2.关联关系说明
圣达公司为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司，其与本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项规定的关联关系情形。同时，本公司董事武超在圣达公司任董事，符合《股票上市规则》6.3.3条第一款第（四）项规定的情形。
3.经营状况
截至2023年12月31日，圣达公司资产总额为75,599.93万元，净资产为22,483.85万元，负债总额53,116.08万元；2023年度实现营业收入为17,500.23万元，利润总额101,389.04万元，净利润为75,396.18万元。（以上数据已经审计）
截至2024年6月30日，圣达公司资产总额77,182.81万元，净资产为17,665.13万元，负债总额59,517.69万元；2024年半年度营业收入为10,448.23万元，利润总额-5,032.98万元，净利润为-4,818.72万元。（以上数据未经审计）
4.其他
圣达公司不是失信被执行人。
（三）被托管公司之三
1.基本信息
公司名称：沈阳惠盛供热有限责任公司；住所：沈阳市沈河区小南街266号；企业性质：有限责任公司；法定代表人：陈英；注册资本：75,678万元人民币；经营范围：
城市供热服务（持资质证经营），供暖设备租赁，供暖工程施工，自有房屋租赁；成立日期：2001年07月03日；股东：沈阳润电热力有限公司持有100%股权，无实际控制人。
2.关联关系说明
惠盛公司为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司，其与本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项规定的关联关系情形。同时，本公司董事武超在惠盛公司任董事，符合《股票上市规则》6.3.3条第一款第（四）项规定的情形。
3.经营状况
截至2023年12月31日，惠盛公司截至2023年12月31日，资产总额为28,776.36万元，净资产为9,985.45万元，负债总额18,790.91万元；2023年度实现营业收入为976.39万元，利润总额30,659.38万元，净利润为22,551.75万元。（以上数据已经审计）
截至2024年6月30日，惠盛公司资产总额28,851.69万元，净资产为9,772.32万元，
负债总额19,079.37万元；2024年半年度营业收入为463.23万元，利润总额-619.28万元，净利润为-213.13万元。（以上数据未经审计）
4.其他
惠盛公司不是失信被执行人。
（四）被托管公司之四
1.基本信息
公司名称：沈阳沈东热电有限公司；住所：沈阳市大东区滂江街瑞光北巷7-1-1号；企业性质：有限责任公司；法定代表人：冯守东；注册资本：30,000万元人民币；经营范围：工业供汽、民用供暖，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；成立时间：2013年12月27日；股东：沈阳润电热力有限公司持有100%股权。
2.关联关系说明
沈东热电为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司，其与本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项规定的关联关系情形。
3.经营状况
截至2023年12月31日，沈东热电资产总额为19,822.64万元，净资产为15,977.42万元，负债总额3,845.22万元；2023年度实现营业收入为667.96万元，利润总额5,106.52万元，净利润为3,469.83万元。（以上数据已经审计）
截至2024年6月30日，沈东热电资产总额18,745.13万元，净资产为14,347.63万元，负债总额4,397.50万元；2024年半年度营业收入为395.24万元，利润总额-1,629.79万元，净利润为-1,629.79万元。（以上数据未经审计）
4.其他
沈东热电不是失信被执行人。
（五）被托管公司之五
1.基本信息
公司名称：沈阳盛京能源发展集团有限公司；住所：辽宁省沈阳市大东区小河沿路66号；企业性质：有限责任公司；法定代表人：陈英；注册资本：103,000万元人民币；经营范围：供暖服务，供暖企业管理，供暖设施租赁，供暖设备、设施销售，水暖材料零售，及房屋销售，制冷服务，售电服务，商务代理服务，供水服务，物业管理服务，产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），土地整理、租赁，房地产开发，工业管道、土建工程施工，压力容器、工业设备安装，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，招投标代理及服务，钢材批发、零售，展览展示及会议服务，经济信息咨询，预包装食品(含冷藏、冷冻食品）、不含乳制品批发兼零售；成立日期：2011年04月15日；股东：沈阳润电热力
有限公司持有100%股权，无实际控制人。
2.关联关系说明
盛京能源为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司，其与本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项规定的关联关系情形。同时，本公司董事武超在盛京能源任董事，符合《股票上市规则》6.3.3条第一款第（四）项规定的情形。
3.经营状况
截至2023年12月31日，盛京能源资产总额为138,994.99万元，净资产为41,707.99万元，负债总额97,287.00万元；2023年度实现营业收入为404.64万元，利润总额388,460.85万元，净利润为276,909.82万元。（以上数据已经审计）
截至2024年6月30日，盛京能源资产总额84,184.35万元，净资产为-44,289.46万元，负债总额128,473.80万元；2024年半年度营业收入为0万元，利润总额-110.75万元，净利润为-96.07万元。（以上数据未经审计）
4.其他
盛京能源不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据公司接受委托管理拟投入的资源，并结合本次委托管理情况，双方经协商确定了本次交易的定价原则，本次交易的委托管理费按照管理服务的预期成本进行确定，每年以10月31日在网面积为准，按0.5元/平方米被托管公司向惠天热电支付委托经营费用，预估每年委托经营费用合计约950万元。本次交易的定价遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
五、关联交易协议签署情况
本次交易尚未签署协议,待履行相关审议程序后，公司届时就上述受托经营事宜将分别与委托方及被托管公司签署相关协议，约定协议原则内容如下：
1.托管期限
托管经营期限为3年
2.托管费用
以每年10月31日在网面积为准，按0.5元/平方米被托管公司向惠天热电支付委托经营费用。
3.托管事项
（1）按照协议约定在被托管公司享有或行使股东权利（收益权、处置权及重大资产处置权除外）。
（2）组织被托管公司的生产经营管理工作。
（3）拟定、组织实施被托管公司年度经营计划和投资方案。
（4）拟定被托管公司的年度财务预算方案、决算方案。
（5）拟定被托管公司内部管理机构设置方案。
（6）润电热力董事会授予的其他职权。
六、交易目的和影响
1.目的：为避免惠天热电与控股股东下属供暖企业之间既存的同业竞争，同时为整合管理资源、理顺管理流程、提高经营质效，充分发挥公司在技术、人力、市场、采购等方面的协同效应，实现规模效益最大化。
2.影响：有助于提升公司统筹管理效率，避免实质同业竞争；被托管公司不纳入公司的合并报表范围，对公司财务状况不产生重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日公司与该关联人（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额2104.88万元。
八、独立董事召开专门会议审议情况
公司全体独立董事于2024年9月23日召开了专门会议（独立董事2024年第三次会议），对公司本次受托经营关联交易进行了事前审议，全体独立董事一致通过了《关于受托经营润电热力下属供暖企业关联交易的议案》。并发表意见如下：
本次受托经营权管理有利于解决公司与关联方之间的同业竞争问题，有利于资源的有效整合，发挥整体平台效应与优势，其符合公司的利益，对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次受托经营关联交易提交公司董事会审议。
九、备查文件
1．公司第十届董事会2024年第五次临时会议决议。
2．独立董事专门会议决议。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2024年9月24日