滨海能源：关于公司印刷设备转让暨关联交易的公告

证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2024-007

天津滨海能源发展股份有限公司关于公司印刷设备转让暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1. 为盘活公司存量资产、优化资产结构，天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟将5台印刷设备转让给控股股东旭阳控股有限公司，交易对价6,133.47万元，以冲抵公司尚欠旭阳控股有限公司借款6,133.47万元，双方将签署有关设备转让协议。

2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》，旭阳控股有限公司是公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。

3.公司董事会于2024年1月12日召开第十一届董事会第七次会议，公司共有董事9名，出席会议董事9名，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于公司印刷设备转让暨关联交易的议案》。上述议案属关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先生回避表决，公司独立董事召开独立董事专门会议对该事项出具了明确同意的事前审核意见。本次交易尚需股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1.关联方名称：旭阳控股有限公司；

2.住 所：北京市丰台区南四环西路 188号5区4号楼；

3.企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；

4.注册资本：420,000万元；

5.法定代表人及实际控制人：杨雪岗；

6.经营范围：项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦炭及副产品、蒽油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料；货物进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7.财务数据

单位：万元

8.按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，旭阳控股有限公司为公司关联法人；

9.旭阳控股有限公司财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至公告披露日，旭阳控股不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1.标的资产概况

本次拟转让标的为公司拥有的5台印刷机器设备，包括4台高宝印刷机和1台轮转式制袋机。标的资产权属明确，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2.标的资产的评估情况

标的资产的账面价值资产账面原值6,020.33万元，已计提的折旧价值565.51万元，账面净值5,454.82万元（不含税）。北京坤元至诚资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具《机器设备市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]第0016号），标的资产评估值6,133.47万元（含税）。

根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与产权持有人提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合各评估方法的适用性分析等综合判断，故本次采用成本法进行评估。

四、转让协议主要内容

1.交易双方

转让方：天津滨海能源发展股份有限公司受让方：旭阳控股有限公司

2. 设备转让价款

根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《机器设备市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]第0016号），拟转让设备整体评估值6,133.47万元（含税）。参考前述评估值，双方协商确定本次设备转让价格为人民币6,133.47万元。

3.转让价款支付的期限和方式

经双方确认，受让方应支付的设备转让价款用以冲抵转让方尚欠受让方的部分借款6,133.47万元，受让方无需实际支付此次设备转让价款。双方在转让协议生效后完成相对应债权债务的冲抵。

4.协议生效

转让协议经双方盖章及法定代表人（或授权代表）签署后成立，于转让方股东大会审议通过之日起生效。

五、过去十二个月内关联交易情况

1.2023年2月13日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，会议经审议通过《关于公司控股子公司与控股股东签订借款协议暨关联交易的议案》，公司控股子公司天津海顺印业包装有限公司向公司控股股东旭阳控股有限公司借款1,600 万元，其中1,200万元借款期限自2023年2月9日起至2023年3月31日止，400万元借款期限自2023年2月9日起至2023年8月28日止。借款利率为2023年1月20日1年期LPR3.65%。担保条件包括海顺印业第二大股东袁汝海先生的个人连带保证责任担保及其持有的海顺印业6.8%的股权提供质押担保。该议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

2.2023年3月31日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，会议经审议通过了《关于公司控股子公司海顺印业与控股股东签订借款协议暨关联交易的议案》，公司控股子公司天津海顺印业包装有限公司向公司控股股东旭阳控股有限公司借款900万元，借款期限自2023年3月31日起至2023年12月31日止，借款利率按全国银行间

同业拆借中心公布的于借款协议签署时的贷款市场报价利率（LPR）标准执行，即2023年3月20日1年期LPR3.65%，以海顺印业自有房产及设备提供抵押担保，该议案无需提交公司股东大会审议。

3. 2023年5月19日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，会议经审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意向控股股东旭阳控股有限公司借款10,000万元（借款额度内循环使用），借款期限自2023年5月19日起至2024年5月18日止，借款利率仍按借款协议签署时的贷款市场报价利率（1年期LPR为3.65%）标准上浮50%执行，即借款利率5.475%，无抵押担保。该议案已经公司2022年度股东大会审议通过。

4. 2023年7月27日，公司召开第十一届董事会第一次会议，会议审议了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司向控股股东旭阳控股有限公司借款20,000万元（借款额度内循环使用）,借款期限一年。借款利率按借款协议签署时的贷款市场报价利率（1年期LPR为3.55%）标准上浮50%执行，即借款利率5.325%，无需抵押和担保。该议案已经公司2023年第五次临时股东大会审议通过。

5. 2023年11月17日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于公司债权转移暨关联交易的议案》，公司将与天津京津文化传媒发展有限公司于2023年3月12日签署的《天津滨海能源发展股份有限公司与天津京津文化传媒发展有限公司关于天津海顺印业包装有限公司之股权出售协议》所约定的第三笔交易价款的债权10,734,758.04元转让给控股股东旭阳控股有限公司，以冲抵公司尚欠旭阳控股有限公司的部分借款，该议案无需提交公司股东大会审议。

六、交易对公司的影响

本次交易完成后，预计公司总资产减少6,097.61万元，净利润增加35.86万元，最终数据以公司年审机构审计结果为准。公司将上述资产转让给旭阳控股有限公司，有利于盘活公司存量资产、优化资产结构，减少公司对外借款，遵循了公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

七、备查文件

1. 第十一届董事会第七次会议决议；

2. 第十一届监事会第七次会议决议；

3. 第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议的审核意见；

4.《机器设备市场价值资产评估报告》；

5.《设备转让协议》。

特此公告

天津滨海能源发展股份有限公司

董 事 会2024年1月13日