*ST炼石：关于向关联方借款的关联交易公告

炼石航空科技股份有限公司关于向关联方借款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年4月22日召开了第十届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》，决定向四川发展航空产业投资集团有限公司（以下简称“川发展航投”）借款6,685.70万元人民币。

2、川发展航投的股东为四川发展（控股）有限责任公司（持股100%），与持有公司5%以上股份的股东四川发展引领资本管理有限公司（以下简称“引领资本”）为同一股东，川发展航投与引领资本构成一致行动人，川发展航投为公司的关联方。本次交易构成了关联交易。

3、2023年4月22日，公司第十届董事会第五次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果，批准了该关联交易事项，公司无涉及该关联事项的关联董事。本次交易已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

4、本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况

公司名称：四川发展航空产业投资集团有限公司

统一社会信用代码：91510100MA6ARNAHX5

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：40,000 万人民币

法定代表人：熊辉然

成立日期：2021年6月25日

经营场所：成都东部新区三岔街6号

经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东：川发展航投为国有独资企业，其股东为四川发展（控股）有限责任公司。

2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

四川发展航空产业投资集团有限公司成立于2021年6月，为四川发展（控股）有限责任公司全资子公司。

3、川发展航投与持有公司5%以上股份的股东引领资本为同一股东四川发展（控股）有限责任公司，川发展航投与引领资本构成一致行动人，川发展航投为公司的关联方。

4、川发展航投不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

2023年4月22日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》，决定向川发展航投借款6,685.70万元人民币，借款期限3年，可提前还款，借款年利率6.37%，到期还本，按年付息。用于归还借款。

担保方式：公司以持有的加德纳航空科技有限公司100%股权提供质押担保。

另外，公司实际控制人张政先生为本次借款提供连带责任保证。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次借款事项是经双方协商一致确定的，公司承担的借款利率公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

1、借款金额：6,685.70万元人民币

2、借款期限：3年，可提前还款

3、借款利息：年利率6.37%，到期还本，按年付息

4、借款用途：用于归还借款等

5、担保措施：公司以持有的加德纳航空科技有限公司100%股权提供质押担保。公司实际控制人张政先生为本次借款提供连带责任保证。

六、交易目的和对公司的影响

本次借款是为了化解公司短期债务风险，保障公司正常经营，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生关联借款金额27,426万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

1、公司已就该事项事先提供了相关材料，经审阅，我们认为关联方四川发展航空产业投资集团有限公司本次向公司提供借款，旨在保障公司的正常经营，化解公司短期债务风险，有利于满足公司及全资公司的资金需求；

2、本次交易定价公允合理，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东权益的情形；

3、综上，我们同意将上述借款事项提交公司第十届董事会第五次会议审议。

（二）独立意见

公司向四川发展航空产业投资集团有限公司借款有利于满足其资金需求，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，该项关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们同意公司此次借款事项。

九、备查文件

1、公司第十届董事会第五次会议决议

2、独立董事关于向关联方借款事前认可意见和独立意见

3、《借款合同》

特此公告。

炼石航空科技股份有限公司董事会

二○二三年四月二十二日