*ST炼石：收购报告书摘要

炼石航空科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：炼石航空科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST炼石股票代码：000697

收购人名称：四川发展航空产业投资集团有限公司住所：成都东部新区三岔街6号通讯地址：成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B栋41楼

一致行动人名称：四川发展引领资本管理有限公司住所及通讯地址：成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B栋24楼

一致行动人名称：申万菱信-引领资本1号大股东增持单一资产管理计划管理人住所及通讯地址：上海市中山南路100号11层

签署日期：二○二三年五月

收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本收购报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本收购报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在炼石航空拥有权益的股份。截至本收购报告书摘要签署日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在炼石航空拥有权益。

三、本次收购已履行现阶段必要的审批程序，尚需履行的程序包括: 四川省国资委批准本次交易；上市公司股东大会审议批准本次交易方案，并批准航投集团及其一致行动人免于以要约形式增持上市公司股份；国防科工局审查通过；深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

四、本次收购已触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约收购。

五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 5

一、收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 5

二、一致行动关系的说明 ...... 18

第二节 收购决定及收购目的 ...... 19

一、本次收购的目的 ...... 19

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划 ...... 19

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ...... 19

第三节 收购方式 ...... 21

一、收购人在上市公司拥有权益的情况 ...... 21

二、本次收购具体方案 ...... 21

三、本次收购所涉及协议的有关情况 ...... 21

四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 ...... 31

第四节 免于发出要约情况 ...... 33

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 33

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 33

收购人声明 ...... 35

收购人声明 ...... 36

释 义

在本收购报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本收购报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人的基本情况

（一）收购人航投集团

1、基本信息

2、股权结构及控制关系

截至本收购报告书摘要出具日，四川发展为航投集团的出资人，持有航投集团100%股权；四川省国资委为四川发展的控股股东，持有四川发展 90%股权，为航投集团的实际控制人。航投集团的股权结构如下：

3、主营业务发展情况

航投集团定位为四川发展航空航天产业板块的资产整合、产业投资和资本运营平台，立足航空航天产业基础，以省市区三级联动、央地协同、军民融合为重

90%四川发展航空产业投资集团有限公司

四川发展航空产业投资集团有限公司10%

10%四川发展（控股）有限责任公司

四川发展（控股）有限责任公司四川省国有资产监督管理委员会

四川省国有资产监督管理委员会100%

100%四川省财政厅

要抓手，推动航空航天产业优势资源整合，不断夯实四川发展集团航空航天板块“资本+实业”的基石。航投集团成立以来，与四川航空股份有限公司、四川川航物流有限公司共同设立四川赛德航空科技有限公司，打造全国首家空客A321飞机客改货服务平台，主要提供以空客A321飞机为主的客改货全流程改装、货机租赁及交易等服务。此外，航投集团下属四川发展未来智造私募基金管理公司与其他方联合组建成立两支基金，围绕航空航天、高端制造、电子信息等先进制造业领域开展私募股权投资。

4、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：元

（2）合并利润表主要数据

单位：元

5、控股股东及实际控制人

航投集团的控股股东为四川发展，其基本情况如下：

成立日期

四川省国资委直接持有四川发展90%的股份，为航投集团及四川发展的实际控制人。

6、收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本收购报告书摘要签署日，收购人航投集团所持股的核心企业和核心业务基本情况如下：

单位：万元

截至2022年12月31日，收购人控股股东四川发展所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

单位：万元

序号

序号

7、收购人最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本收购报告书摘要签署日，收购人航投集团在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

8、航投集团董事、监事、高级管理人员情况

9、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本收购报告书摘要签署日，收购人航投集团不持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份。

截至本收购报告书摘要签署日，除持有炼石航空股份外，收购人控股股东四川发展持有、控制的境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

序号

序号

10、收购人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本收购报告书摘要签署日，航投集团无持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

截至本收购报告书摘要签署日，航投集团控股股东四川发展持有、控制5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

单位：万元

（二）一致行动人之一引领资本

1、基本信息

企业类型

2、股权结构及控制关系

截至本收购报告书摘要签署日，四川发展为引领资本的出资人，持有引领资本100%股权；四川省国资委为四川发展的控股股东，持有四川发展90%股权，为引领资本的实际控制人。引领资本的股权结构如下：

3、主营业务发展情况

引领资本自成立以来主要从事投资管理业务。

4、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：元

90%

90%四川发展引领资本管理有限公司

四川发展引领资本管理有限公司10%

10%四川发展（控股）有限责任公司

四川发展（控股）有限责任公司四川省国有资产监督管理委员会

四川省国有资产监督管理委员会100%

100%四川省财政厅

项目

（2）合并利润表主要数据

单位：元

5、控股股东及实际控制人

引领资本的控股股东为四川发展，其基本情况详见本收购报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）航投集团”之“5、控股股东及实际控制人”。

6、一致行动人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本收购报告书摘要签署日，收购人引领资本所持股的核心企业和核心业务基本情况如下：

单位：万元

截至本收购报告书摘要签署日，收购人控股股东四川发展所控制的核心企业和核心业务基本情况详见本收购报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）收购人航投集团”之“6、收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

7、一致行动人最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本收购报告书摘要签署日，收购人引领资本在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

8、一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况

9、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本收购报告书摘要签署日，除持有炼石航空股份外，收购人引领资本持有、控制的境内、境外其他上市公司5%以上股份情况如下：

截至本收购报告书摘要签署日，收购人控股股东四川发展持有、控制的境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况详见本收购报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）航投集团”之“9、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。

10、一致行动人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本收购报告书摘要签署日，引领资本无持股5%以上的银行、信托公司、

证券公司、保险公司等其他金融机构。截至本收购报告书摘要签署日，引领资本控股股东四川发展持有、控制5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况详见本收购报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）航投集团”之“10、收购人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。

（三）一致行动人之二引领资本1号资管计划

1、基本信息

引领资本1号资管计划成立于2019年6月4日，引领资本为资产管理计划的委托人，申万菱信基金管理有限公司担任资产管理人，该资产管理计划指定投资于权益类金融产品（特定股票池股票和新股申购）和现金类金融产品。截至本收购报告书摘要签署日，引领资本1号资管计划持有公司12,117,726股股票，除此之外不存在其他权益性投资。资产管理人申万菱信基金管理有限公司的基本情况如下：

2、股权结构及控制关系

引领资本1号资管计划的单一委托人为引领资本。

3、主营业务发展情况

引领资本1号资管计划的基本情况请参见本节“一、收购人及其一致行动人

基本情况”之“（三）一致行动人之二引领资本1号资管计划”之“1、基本信息”。

4、主要财务数据

截至本收购报告书摘要签署日，引领资本1号资管计划持有公司12,117,726股股票，除此之外不存在其他权益性投资，不涉及财务数据。

5、控股股东及实际控制人

引领资本1号资管计划的委托人引领资本具体情况详见本收购报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）一致行动人之一引领资本”。

6、一致行动人控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本收购报告书摘要签署日，引领资本1号资管计划持有公司12,117,726股股票，除此之外不存在其他权益性投资。截至本收购报告书摘要签署日，引领资本1号资管计划委托人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务基本情况详见本收购报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）一致行动人之一引领资本”之“6、一致行动人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

7、一致行动人最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本收购报告书摘要签署日，引领资本1号资管计划最近五年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

8、董事、监事、高级管理人员情况

引领资本1号资管计划不涉及此项。

9、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本收购报告书摘要签署日，引领资本1号资管计划不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

10、一致行动人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本收购报告书摘要签署日，引领资本1号资管计划不存在持股 5%以上金融机构股权的情况。

二、一致行动关系的说明

航投集团及引领资本1号资管计划的委托人引领资本均为四川发展全资控股的子公司，同受四川发展实际控制。根据《收购管理办法》第八十三条规定：

“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制......”。根据上述规定，航投集团和引领资本、引领资本1号资管计划在本次交易中属于一致行动人。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

在国企改革与推动高质量发展的大背景下，四川发展正按照四川省委、省政府相关部署安排转型成为发展实体产业和强化资本运作的国有资本投资运营公司，其集中力量打造的四大实体产业之一即为航空航天产业。为充分利用炼石航空上市公司平台，发挥航投集团及其股东在资金实力、信用资源、人才储备等方面的优势，响应国家和政府关于发展实体产业、强化资本运作的发展理念，航投集团拟通过认购定增成为炼石航空的控股股东，双方拟开展合作、谋共同进步，推动航空重点产业板块的资源整合与统筹发展，打造航空航天制造与综合服务产业链。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

除本次交易外，截至本收购报告书摘要签署日，收购人尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人作出增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2023年5月10日，上市公司已召开公司第十届董事会第七次会议审议通过向特定对象发行股票相关事项。

2、收购人已履行的决策和审批程序

2023年5月8日，航投集团已召开董事会，审议通过认购上市公司本次发行。

2023年5月9日，四川发展已召开董事会，审议通过认购上市公司本次发行。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、公司股东大会审议通过；

2、四川省国资委批准；

3、国防科工局审查通过；

4、深交所审核通过；

5、中国证监会同意注册。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司拥有权益的情况

截至本收购报告书摘要签署日，上市公司总股本为671,616,059股，引领资本直接持有上市公司69,368,005股股份，约占上市公司总股本的10.33%，引领资本作为委托方的引领资本1号资管计划持有上市公司12,117,726股股份，约占上市公司总股本的1.80%，航投集团不直接持有上市公司股份。按照本次发行数量上限201,484,817股进行计算，本次权益变动完成后，航投集团将成为上市公司的控股股东，持有上市公司201,484,817股股份，约占本次发行完成后上市公司总股本的23.08%。引领资本仍持有上市公司69,368,005股股份，约占本次发行完成后上市公司总股本的7.95%；引领资本1号资管计划仍持有上市公司12,117,726股股份，约占本次发行完成后上市公司总股本的

1.39%。航投集团及其一致行动人将合计持有公司282,970,548股股票，约占本次发行完成后公司总股本的32.41%。

本次权益变动前后上市公司股权结构变动情况如下所示：

二、本次收购具体方案

上市公司拟向特定对象发行数量不超过201,484,817股股票，不超过发行前上市公司总股本的30%，募集资金总额为1,090,032,859.97元。航投集团拟以现金认购上述股份。

三、本次收购所涉及协议的有关情况

（一）附条件生效的股份认购协议

1、协议主体

甲方：炼石航空科技股份有限公司乙方：四川发展航空产业投资集团有限公司

2、认购标的及认购金额、认购方式、认购数量

（1）认购标的：甲方本次向特定对象发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（2）认购数量：乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的A股普通股数量不超过201,484,817股。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，将对发行股票数量进行相应调整。

（3）认购金额及方式：乙方自愿以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股普通股，认购金额不超过人民币1,090,032,859.97元（大写：壹拾亿零玖仟零叁万贰仟捌佰伍拾玖元玖角柒分）。

（4）如本次向特定对象发行股票的数量、价格或募集资金总额因法律法规、监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方的认购数量及认购金额将相应调整。

3、定价基准日及发行价格

（1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为：甲方第十届董事会第七次会议决议公告日；发行价格为5.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的价格应作相应调整。调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

4、认购股份的限售期

（1）乙方承诺，其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次向特定对象发行的A股普通股，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺。

（2）乙方承诺，其所认购的本次向特定对象发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定。

5、认购款的支付及股份交付

（1）本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方及本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）将根据最终同意注册的本次发行的发行方案发出募集资金缴款通知书。乙方根据书面缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票专门开立的账户，验资完毕并扣除发行费用后再划入甲方本次募集资金专项存储账户。为免疑义，甲方同意，乙方向前述银行账户足额支付认购价款后即视为履行完毕其在本协议项下的全部认购资金支付义务。

乙方支付上述本条约定的认购资金应以以下先决条件已全部满足或被乙方书面豁免为前提：①本协议已根据本协议第十一条第2款“协议的生效”的约定全面生效并在认购资金支付之日持续有效；②甲方及其控制的主体自本协议签署日至认购资金支付之日期间未发生任何导致甲方不符合发行条件的重大不利变

化；③甲方未发生任何在重大实质方面违反其于交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况；④甲方已就本次向特定对象发行股票向乙方出具确认所有本条约定的先决条件已全部得到满足的确认函。

（2）甲方应当于本次向特定对象发行股票募集的资金足额到位后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次向特定对象发行股票新增股份的登记手续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

（3）本次向特定对象发行股票完成后，乙方根据实际持有的甲方股份比例享有相应的权利，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。

6、资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,090,032,859.97元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。

7、税费承担

因本协议而发生的各项税费，由协议双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由协议双方依据公平原则予以分担。

8、双方陈述及保证

为进行本协议项下交易，一方特此向另一方作出如下陈述和保证：

（1）对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的全部条件。

（2）对于乙方而言，其亦为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方本次向特定对象发行股票的全部条件。

（3）双方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规范性文件、政策以及其各自的内部审批程序。

（4）不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

（5）乙方向甲方作如下陈述和保证：①其具有充足的资金认购甲方本次向特定对象发行的A股股票；②其认购甲方本次向特定对象发行的A股股票的资金均为自有资金或自筹资金，来源合法合规，且不存在分级收益等结构化安排;

③其认购甲方本次向特定对象发行的股票已经依法取得除本协议另有约定外的必要的内部授权和批准。

（6）甲方向乙方作如下陈述和保证：①甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后及时通知乙方；②甲方保证向证券发行审核机构提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

9、协议的变更、解除和终止

（1）如若本次向特定对象发行股票在获得证券发行审核机构同意注册前，向特定对象发行股票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本次向特定对象发行股票的方案作出调整，在新规施行之日起尽快履行相应的决策程序并更新申请文件后继续推进。

（2）任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方履行内部决策程序后由其法定代表人或其授权代表签字并盖章、乙方履行内部决策程序并盖章后生效。

（3）本协议可依据下列情况之一而终止：

①双方协商一致终止；

②如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

③发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；

④如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（4）本协议终止的效力如下：

①如发生本协议前款前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次发行所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

②如发生本协议前款第④项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

10、违约责任

（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。

（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（3）因证券发行审核机构对发行方案进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。

11、保密义务

（1）为避免过早透露、泄露有关信息而对本次向特定对象发行股票产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次向特定对象发行股票的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、证券交易所的有关规定进行。但因合法或非归于协议双方的原因，有关文件已成为公开文件的除外。

（2）双方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。

（3）本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。

12、合同成立及生效

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立。

（2）除本协议第七、八、九、十、十一、十二、十三、十四条自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足后立即生效：

①本次向特定对象发行股票经甲方董事会及股东大会审议通过；

②本次向特定对象发行股票经国有资产监督管理部门批准同意；

③本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过；

④本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。

（二）合作协议

1、协议主体

甲方：炼石航空科技股份有限公司

乙方：四川发展航空产业投资集团有限公司

丙方：张政

2、合作背景

在国企改革与推动高质量发展的大背景下，四川发展（控股）有限责任公司正按照四川省委、省政府相关部署安排转型成为发展实体产业和强化资本运作的国有资本投资运营公司，其集中力量打造的四大实体产业之一即为航空航天产业。为充分利用甲方上市公司平台，发挥乙方及其股东在资金实力、信用资源、人才储备等方面的优势，响应国家和政府关于发展实体产业、强化资本运作的发展理念，各方拟开展合作、谋共同进步，推动航空重点产业板块的资源整合与统筹发展，打造航空航天制造与综合服务产业链。

3、合作方式

乙方拟通过认购甲方本次发行的股票成为甲方的控股股东，以甲方作为四川发展（控股）有限责任公司在航空航天制造领域内重要的产业及资本运作平台，放大甲方作为上市公司的平台效应，优化双方管理体制，形成新的组织合力、更强的竞争力及抗风险能力，努力将甲方打造成为在全球范围内航空航天制造与综合服务产业领域具有核心竞争力的上市公司。

4、公司治理

（1）乙方成功认购甲方本次发行的股票后，将依法行使提案权、表决权等相关股东权利，通过提名董事、监事人选积极参与甲方公司治理。

（2）乙方成功认购甲方本次发行的股票后，在符合相关法律法规及监管要求的前提下，乙方和丙方应促使和推动甲方治理结构调整如下：董事会设董事9名（包括6名非独立董事及3名独立董事），乙方（含乙方认可的主体，且该主体需符合甲方章程约定）有权提名4名非独立董事和2名独立董事候选人，丙方同意促使和推动前述提名的董事当选。

（3）乙方成功认购甲方本次发行的股票后，在符合相关法律法规及监管要求的前提下，丙方同意推动甲方修改、完善包括但不限于公司章程、三会议事规则、董事会专门委员会工作细则等内部治理文件。

5、陈述、保证与承诺

（1）甲方的陈述、保证与承诺

①甲方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

②甲方向乙方提供的所有资料和信息均真实、准确、完整、有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署或影响本次发行的违法事实及法律障碍。

③甲方在乙方成为其控股股东前将维持合理的资产负债结构，按照正常经营过程和以往正常做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，严格控制对外担保行为，确保不存在及不发生对其生产经营及本次发行产生重大不利影响的事件、变化或情况。

（2）乙方的陈述、保证与承诺

①乙方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

②乙方成为甲方的控股股东后，将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所的规定，包括但不限于：禁止违规占用上市公司资金、禁止损害中小股东利益、避免同业竞争、规范关联交易等。乙方作为控股股东后，将依法履行信息披露义务。

③乙方成为甲方的控股股东后，拟采取包括但不限于资金支持、资源推荐、人才输送等措施帮助甲方提高盈利能力、提升经营水平、提高甲方的市场竞争力和社会影响力。

（3）丙方的陈述、保证与承诺

①丙方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

②在乙方成为甲方的控股股东前，丙方将继续履行控股股东法定义务，以谨慎、勤勉、尽责的原则行使股东权利，维持甲方人员和经营的稳定，不会亦不得进行损害甲方、乙方、甲方其他股东、甲方债权人重大利益的行为。

③丙方在作为甲方控股股东期间，甲方不存在应披露而未披露的可能对甲方造成不利影响的重大事项、或有债务或可能产生债务的事由（包括但不限于对外借款、担保、诉讼、仲裁、行政处罚、虚增资产、资金占用、资产侵占、虚假陈述或披露等），不存在未披露的重大违法违规情形。如因乙方成为甲方控股股东前（为免疑义，本协议所指乙方成为甲方控股股东系指本次发行的股票登记至乙方名下且本协议第3.2条约定的公司治理安排实现）甲方既存的事实或状态（无论是否已披露给乙方），或丙方在本协议项下的陈述、保证与承诺不实或违反该等陈述、保证与承诺，给甲方或其并表范围内子公司造成损失的，无论该等损失在乙方成为甲方控股股东前产生还是在乙方成为甲方控股股东后产生，均由丙方向甲方予以现金赔偿。

④丙方严格遵守《中华人民共和国证券法》第八十五条：“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”

⑤在乙方成为甲方控股股东前，丙方承诺尽一切努力保证甲方控制权的稳定性，不会主动谋求变更其控股股东及实际控制人地位。

6、违约责任

任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务或承诺，或其在本协议中的陈述、保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；违约方应当向守约方赔偿损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。

7、法律适用和争议解决

（1）本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中华人民共和国境内现行有效法律、行政法规或其他规范性文件。

（2）如因履行本协议或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商的方式加以解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交成都仲裁委员会在成都仲裁，依照其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。

（3）仲裁事项为保密的事项，各方均不得将提交仲裁的事项向未经各方书面同意的第三方披露（仲裁机构的仲裁员和工作人员除外）。

8、其他

（1）本合作协议涉及本次发行等相关具体安排，届时以公告的预案及签订的相关认购协议为准。

（2）如果本协议的任何条款或部分被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签署本协议时的意图的有效条款所替代。

（3）本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、丙方签字捺印即成立，自《炼石航空科技股份有限公司与四川发展航空产业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》生效后自动生效。

四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

截至本收购报告书摘要签署日，引领资本及一致行动人合计直接持有的炼石航空81,485,731股股份（占上市公司总股本12.13%）不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。

收购人拟通过本次向特定对象发行认购的新增股份的权利限制情况如下：本次向特定对象发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次向特定对象发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形

式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

第四节 免于发出要约情况

一、免于发出要约的事项及理由

截至本收购报告书摘要签署日，上市公司总股本为671,616,059股，引领资本直接持有上市公司69,368,005股股份，约占上市公司总股本的10.33%，引领资本作为委托方的引领资本1号资管计划持有上市公司12,117,726股股份，约占上市公司总股本的1.80%，航投集团不直接持有上市公司股份。

上市公司拟向特定对象发行数量不超过201,484,817股股票，不超过发行前上市公司总股本的30%。航投集团拟以现金认购上述股份。

本次向特定对象发行股票完成后，按照发行数量上限计算，航投集团将成为上市公司的控股股东，持有上市公司201,484,817股股份，约占本次发行完成后上市公司总股本的23.08%。引领资本仍持有上市公司69,368,005股股份，约占本次发行完成后上市公司总股本的7.95%；引领资本1号资管计划仍持有上市公司12,117,726股股份，约占本次发行完成后上市公司总股本的1.39%。航投集团及其一致行动人将合计持有公司282,970,548股股票，约占本次发行完成后上市公司总股本的32.41%。

本次向特定对象发行股票实施后，收购人航投集团因取得上市公司拟向其发行的新股导致其与一致行动人在上市公司拥有权益的股份可能超过上市公司已发行股份的30%。根据《收购管理办法》的规定，收购人认购上市公司本次向特定对象发行的股份可能会触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

收购人已承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，上市公司拟提请股东大会审议批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份，免于发出要约尚需公司股东大会审议通过。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后的上市公司股权结构详见本收购报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、收购人在上市公司拥有权益的情况”。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：四川发展航空产业投资集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：______________

熊辉然

日期： 年 月 日

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：四川发展引领资本管理有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：______________

何 强

日期： 年 月 日

（本页无正文，为《炼石航空科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

法定代表人（签字）：

熊辉然

四川发展航空产业投资集团有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《炼石航空科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

法定代表人（签字）：

何 强

四川发展引领资本管理有限公司

年 月 日