*ST炼石：公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

证券代码：000697 证券简称：*ST炼石

炼石航空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二〇二三年十二月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

全体监事签名：

全体非董事高级管理人员签名：

炼石航空科技股份有限公司

年 月 日

目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

一、本次发行履行的相关程序 ...... 4

二、本次发行概要 ...... 5

三、本次发行的发行对象情况 ...... 7

四、本次发行的相关机构情况 ...... 9

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 11

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 11

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 12

三、本次发行对公司的影响 ...... 12第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 15

一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 15

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 15第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见....... 17第五节 有关中介机构的声明 ...... 18

第六节 备查文件 ...... 22

一、备查文件 ...... 22

二、查询地点 ...... 22

三、查询时间 ...... 22

释 义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本发行情况报告书中，若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2023年5月10日，发行人召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<炼石航空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2023年6月6日，发行人召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<炼石航空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行履行的监管部门批准程序

1、2023年5月24日，国防科工局出具了《关于成都航宇超合金技术有限公司控股股东炼石航空科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2023〕460号），原则同意本次发行。

2、2023年9月13日，四川省国资委出具了《关于同意四川发展控股收购炼石航空科技股份有限公司的批复》（川国资规划〔2023〕20号）。

（三）本次发行履行的监管部门注册过程

1、2023年11月29日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于炼石航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2023年12月14日，公司收到中国证监会出具的《关于同意炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2800号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（四）募集资金到账及验资情况

2023年12月19日，信永中和出具了XYZH/2023XAAA5B0312号《验资报告》，经审验，截至2023年12月19日9:00止，天风证券实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币1,090,032,859.97元，均以人民币现金形式汇入。

2023年12月19日，天风证券将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

2023年12月19日，信永中和出具了XYZH/2023XAAA5B0313号《验资报告》，经审验，截至2023年12月19日11:30止，公司本次向特定对象发行股票总数量为201,484,817股，发行价格为5.41元/股，实际募集资金总额为人民币1,090,032,859.97元，扣除本次发行费用（含税）人民币12,163,417.22元后，实际募集资金净额为人民币1,077,869,442.75元，其中：新增股本人民币201,484,817.00元，资本公积人民币876,384,625.75元。

（五）股权登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为航投集团，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

（三）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取定价发行方式。本次向特定对象发行股票的

定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为201,484,817股，不超过发行前公司总股本的30%，未超过发行人董事会和股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量201,484,817股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量201,484,817股的70%。

（五）限售期

航投集团认购的本次发行的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

航投集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

根据《收购管理办法》相关规定，本次发行完成后，航投集团之一致行动人引领资本、引领资本1号资管计划所持有的公司的股票自本次向特定对象发行股票结束之日起十八个月内不得转让。

（六）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币1,090,032,859.97元，扣除本次发行费用（含税）人民币12,163,417.22元后，实际募集资金净额为人民币1,077,869,442.75元，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额1,090,032,859.97元，且未超过本次发行方案中规定的拟募集资金总额1,090,032,859.97元。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、发行对象的基本情况

2、发行对象的股权控制关系

截至本发行情况报告书出具日，航投集团的股权控制关系如下：

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次发行的认购对象为航投集团，航投集团为四川发展的全资子公司，与持有公司5%以上股份的股东引领资本受同一股东四川发展实际控制，根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，航投集团与引领资本为一致行动人，并

且航投集团通过认购本次发行的股票成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，航投集团为公司的关联方。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，航投集团及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司已在定期报告及临时公告中披露的重大交易外，航投集团及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。

（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本发行情况报告书出具日，公司与航投集团及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

本次发行对象航投集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行私募基金备案程序。

（六）关于发行对象认购资金来源的说明

本次发行对象航投集团的认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（七）关于发行对象适当性的核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、

专业投资者 II和专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。炼石航空本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者为 C3 及以上的投资者均可认购。本次发行对象航投集团已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查工作。经核查，航投集团属于C4积极型普通投资者，其投资者类别（风险承受能力等级）与炼石航空本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：天风证券股份有限公司法定代表人：余磊保荐代表人：陆勇威、姚青青项目协办人：胡钰项目组成员：朱雨晨、张紫薇、傅念孟办公地址：上海市虹口区东大名路678号联系电话：021-65667075联系传真：021-65065582

（二）发行人律师

名称：国浩律师（成都）事务所负责人：刘小进经办律师：刘小进、马涛、陈虹办公地址：成都市高新区天府二街269号无国界商务中心26号楼9层

联系电话：028-86119827联系传真：028-86119827

（三）审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谭小青经办注册会计师：陈洪涛、常晓波、张龙华办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层联系电话： 010-65542288联系传真： 010-65547190

（四）验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人： 谭小青经办注册会计师：陈洪涛、张龙华办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层联系电话： 010-65542288联系传真： 010-65547190

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

以公司2023年9月30日股本结构为测算基础，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

本次发行完成后，公司将增加201,484,817股有限售条件流通股，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次发行完成后，航投集团将直接持有公司201,484,817股股票，占本次发行完成后公司总股本的23.08%；航投集团及其一致行动人将合计持有公司282,970,548股股票，占本次发行完成后公司总股本的32.41%。根据公司、航投集团、张政签署的《合作协议》的约定，本次发行完成后，航投集团有权提名公司董事会的多数

席位。因此，本次发行完成后，航投集团将成为公司的控股股东，四川省国资委将成为公司的实际控制人。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降，资金实力、偿债能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，为公司经营活动开展提供有力支持。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还有息负债及补充流动资金。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照有关法律法规的规定，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，航投集团及其一致行动人将合计持有公司282,970,548股股票，占本次发行完成后公司总股本的32.41%。根据公司、航投集团、张政签署的《合作协议》的约定，本次发行完成后，航投集团有权提名公司董事会的多数席位。本次发行完成后，航投集团将成为公司的控股股东，四川省国资委会将成为公司的实际控制人。本次发行后，公司将继续严格按照有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

根据公司、航投集团、张政签署的《合作协议》的约定，本次发行完成后，在符合相关法律法规及监管要求的前提下，航投集团和张政应促使和推动公司治理结构调整如下：董事会设董事9名（包括6名非独立董事及3名独立董事），航投集团（含航投集团认可的主体，且该主体需符合公司章程约定）有权提名4名非独立董事和2名独立董事候选人，张政同意促使和推动前述提名的董事当选。

截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对监事、高级管理人员和科研人

员结构进行调整的具体计划。

本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对同业竞争的影响

本次发行完成后，公司控股股东将变更为航投集团，实际控制人将变更为四川省国资委。公司与本次发行完成后的公司控股股东、实际控制人及其控制的下属企业不存在同业竞争，公司不会因本次发行而产生新的同业竞争情形。

（七）对关联交易的影响

本次发行前，发行对象及其关联方与上市公司已存在关联交易，主要为发行对象航投集团及其控股股东四川发展所控制的下属企业向公司及公司控股子公司提供借款。

本次发行完成后，对于未来可能发生的关联交易，公司将按照有关法律法规和公司章程的规定，遵循市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和信息披露程序。

第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和

发行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

1、发行人本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，获得了国防科工局和四川省国资委的批准，已经深交所审核通过并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行已经履行了必要的内部决策及外部审批程序。

2、本次发行的发行对象、认购方式、发行价格、发行数量、募集资金金额及限售期等均符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求。

3、本次发行符合发行人董事会和股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款及验资过程符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

1、本次发行对象的认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

2、本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序；本次发行对象的投资者类别（风险承受能力等级）与本次向特定对象发行股票

的风险等级相匹配；本次发行对象符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。综上，发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象

合规性的结论意见经核查，发行人律师认为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人与认购对象签署的《炼石航空科技股份有限公司与四川发展航空产业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》中约定的生效条件均已成就，该协议合法有效；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象、缴款及验资符合发行人董事会决议及股东大会决议、中国证监会注册文件的规定及《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行结果合法有效。

第五节 有关中介机构的声明

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：_______________

胡 钰

保荐代表人：_______________ ________________

陆勇威 姚青青

法定代表人： _______________

余 磊

天风证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

____________________

陈 虹

国浩律师（成都）事务所

年 月 日

审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的“XYZH/2021XAAA50252”号、“XYZH/2022XAAA50376”号、“XYZH/2023XAAA5B0065”号审计报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对炼石航空科技股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的XYZH/2023XAAA5B0312号、XYZH/2023XAAA5B0313号验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对炼石航空科技股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的同意注册文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

5、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午09:00-11:30，下午13:00-17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《炼石航空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

炼石航空科技股份有限公司

年 月 日