*ST炼石：董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度
炼石航空科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度
（经2024年1月18日第十一届董事会第一次会议修订）
第一章 总则第一条 为加强对炼石航空科技股份有限公司（以下简称公司）董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织所持公司股票的变动管理。第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。第四条 公司董事、监事和高级管理人员凡开设个人股票账户的，要严格管理好自己的股票账户，不得将股票账户转交他人炒作买卖公司的股票。第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 信息申报规定
第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披
露情况。第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称深交所）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称登记结算公司）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司将依照法律、法规、规范性文件及公司章程规定对应予锁定的股份予以锁定。公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。
第九条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十条 公司将按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十一条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 买卖公司股票的流程及披露
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员。第十三条 公司董事、监事、高级管理人员拟通过集中竞价交易减持股份的，应当提前以书面方式通知董事会秘书，由董事会秘书在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所预先披露减持计划并备案。减持计划内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，公司董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露进展情况。在减持计划实施完毕后，应当在两个交易日内向证券交易所报告并披露。公司董事、监事、高级管理人员在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并由公司在深交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
第四章 限制及禁止买卖公司股票的规定第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派等导致公司董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（四）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（五）法律、法规、中国证监会、深交所和规定的其他情形。
第十九条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事、高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
(一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
(二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
公司董事、监事、高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条的规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持及新增的公司股份；
（三）《中华人民共和国公司法》对股份转让的其他规定。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十三条的规定执行。
第五章 责任追究
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，相关责任人应承担相应责任，相关责任人被深交所或证监局问询的，应按要求就违规行为作出书面说明，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，公司可通过以下方式追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对违规买卖公司证券，给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（三）对触犯国家有关刑事法律法规的，应当依法移送司法机关，追究其刑
事责任。
第六章 附则第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。本制度与法律、行政法规及规范性文件不一致的，依据法律、行政法规及规范性文件的规定执行。第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效。第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。