*ST炼石：内部审计制度
炼石航空科技股份有限公司
内部审计制度
第一章 总则第一条 为完善炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司经济行为，提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《炼石航空科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内控制度和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。本制度的审计对象为公司、合并报表范围内的全资及控股子公司等。第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 审计机构和审计人员
第五条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事占多数，召集人应当为会计专业的独立董事。
第六条 公司设立风控合规部，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。风控合规部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司董事会和审计委员会定期听取内部审计工作情况汇报。
第七条 公司依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作。内部审计人员应坚持实事求是的原则，忠于职守、客观公正、廉洁奉公、保守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。开展内部审计根据工作需要，可聘请中介机构、外部专家等参与审计工作。内部审计实行回避制度。内部审计人员不得参与原经办业务的审计事项。在实施内部审计时，内部审计人员与被审计对象或者审计事项存在利害关系的，应当回避。
第八条 审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第九条 公司各被审计对象应当配合风控合规部依法履行职责，不得妨碍风控合规部的工作。
第三章 职责和总体要求
第十条 审计委员会在指导和监督风控合规部工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导风控合规部的有效运作。公司风控合规部须向审计委员会汇报工作，风控合规部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调风控合规部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
审计委员会应当督导风控合规部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据风控合规部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。第十一条 风控合规部应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
第十二条 风控合规部应当向审计委员会提交年度审计工作计划和上一年度内部审计工作报告。风控合规部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第十三条 风控合规部应以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
根据本公司实际情况，风控合规部的具体职责如下：
（一）财务审计：包括资产审计、费用成本审计、投资效益审计、经济效益
审计等；对公司财务计划、财务预算、信贷计划的执行和决算情况、与财务收支相关的经济活动及公司的经济效益、财务管理内控制度执行情况等进行内部审计监督；
（二）内控审计：包括资金、物资、采购、生产、营销等公司内部经营管理环节中内部控制制度的执行情况；对公司内部管理控制系统及执行国家财经法规进行内部审计监督；督促建立、健全完善的公司内部控制制度，促进公司经营管理的改善和加强，保障公司持续、健康、快速地发展；
（三）新建项目、技改项目审计：对新建项目和技改项目的预算、决算情况，工程合同执行情况，资金使用情况和违规违章情况等进行内部审计监督；
（四）合同审计：对公司大宗物资采购合同、产品销售合同、承包租赁合同等实行备案制，并不定期检查，对存在的问题和违规违章情况进行内部审计监督；
（五）离任审计：公司所属部门（子公司）副经理级以上人员离任或调任的，负责对其任职期间履行职责情况、经济活动以及个人收入情况进行内部审计监督；
（六）责任审计：对公司各部门负有经济责任的管理人员进行责任审计，以促进加强经营管理，提高公司经济效益；
（七）经济效益审计：对外投资及收益分配进行内部审计监督；
（八）专项审计：对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关单位、部门或个人进行专项审计调查；
（九）公司监事会或董事会审计委员会交办的其他审计工作，如对每季度募集资金的存放与使用情况进行检查等。
第十四条 风控合规部的主要工作范围为：
（一）对内部控制制度的健全、有效及执行情况进行监督检查；
（二）对公司的会计核算工作进行监督检查；
（三）对资金、财产的完整、安全，进行监督检查；
（四）对财务收支计划、财务预算、信贷计划和经济合同的执行情况及其经济效益进行审计监督；
（五）对会计报表、财务决算的真实性，正确性和合法性进行审计；
（六）对股东大会决议、董事会决议执行情况进行监督；
（七）对信息披露事务管理制度的建立及实施进行监督检查；
（八）对严重违反法规和公司规章制度或造成公司重大损失行为的专案审计；
（九）办理董事会审计委员会交办的其他审计事项。
第十五条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第十六条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿。风控合规部对已办结的内部审计事项应当按照国家和公司相关档案规定建立并保存审计档案。
第四章 具体实施
第十七条 在审计范围内，风控合规部的主要权限有：
（一）召开与审计事项有关的会议；
（二）根据内部审计工作的需要，要求有关部门及下属子公司按时报送计划、预算、报表和有关文件资料等；
（三）审核会计报表、账簿、凭证、资金及其财产，监测财务会计软件，查阅有关文件和资料；
（四）根据工作需要参加总经理办公会议和列席有关部门及下属子公司的例会；
（五）对审计中的有关事项向有关部门（人员）进行调查并索取证明材料；
（六）对正在进行的严重违反财经法规、公司规章制度或严重失职可能造成重大经济损失的行为，有权做出制止决定并及时报告董事会审计委员会；对已经造成重大经济损失和影响的行为，向董事会审计委员会提出处理的建议；
（七）经董事会审计委员会核准，出具审计意见书，提出改进管理、提高效益的建议，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况；
（八）提出制定、修改内部审计规章制度的建议；
（九）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经公司批准，有权予以暂时封存；
（十）对严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的被审计对象和个人，可以向公司党组织、董事会提出表彰建议；
（十一）监督被审计对象对国家审计机构等外部监督机构审计检查、处理决
定的落实情况。
第十八条 内部审计工作的日常工作程序：
（一）根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署，确定年度审计工作重点，拟定审计工作计划，报经董事会审计委员会批准后制定审计方案；
（二）确定审计主体和审计方式；
（三）审计人员通过审查会计凭证、账簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得有效证明材料，记录审计工作底稿；
（四）对审计中发现的问题，应及时向被审计对象提出改进意见。审计终结后，应出具书面审计报告报送董事会；
（五）根据工作需要进行有关重大事项的后续审计。
第十九条 风控合规部应当在每个会计年度结束前向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划。风控合规部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计工作报告。报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
第二十条 风控合规部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。风控合规部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第二十一条 风控合规部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会如认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露；公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十二条 风控合规部在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、
投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第二十三条 风控合规部在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十四条 风控合规部在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）保荐人是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十五条 风控合规部在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
（三）是否经全体独立董事过半数同意，保荐人是否发表意见；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。
第二十六条 风控合规部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次检查，并及时向审计委员会报告检查结果。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第二十七条 风控合规部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章 信息披露第二十八条 审计委员会应当根据风控合规部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
第二十九条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第三十条 公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第六章 奖惩
第三十一条 公司应当建立风控合规部的激励与约束机制，对内部审计相关
人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。
第三十二条 被审计对象要严格落实审计问题整改，实行整改清单责任制，其主要负责人为整改第一责任人，问题整改责任单位应制订整改方案，明确具体整改措施、责任人员和时间节点。对于可以立即整改的，应立行立改；对于已形成既定事实无法整改的，应建章立制，按照规定追究责任，防止类似问题再次发生。
第三十三条 审计整改需建立内部审计发现问题整改长效机制：
（一）建立内部审计发现问题整改台账，实施清单式管理；
（二）建立联合督查机制。风控合规部作为牵头部门，联合相关职能部门组成联合监督组，对问题整改情况进行审核认定，对账销号，确保审计问题整改到位；
（三）建立审计整改责任追究机制，对整改不力、屡查屡犯、查而不改等情况，严肃问责。
第三十四条 公司对内部审计发现的典型性、普遍性、倾向性问题，应当及时分析研究，制定和完善相关管理制度，建立健全内部控制措施。
第三十五条 内部审计结果及整改情况应当作为考核、任免、奖惩干部和相关决策的重要依据。
第三十六条 公司对内部审计发现的重大违规事项，重大违纪违法问题线索，移送有关部门处理。
第三十七条 被审计对象有下列情形之一的，由公司责令改正，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理：
（一）拒绝接受或不配合内部审计工作的；
（二）拒绝、拖延提供与内部审计事项有关的文件、凭证、账簿、报表资料和证明材料，或者提供资料不真实、不完整的，弄虚作假、隐瞒事实真相的；
（三）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查，打击、报复审计人员和检举人员的；
（四）拒不纠正审计发现问题，拒不执行审计决定的；
（五）整改不力、屡审屡犯的；
（六）违反国家规定或者公司内部规定的其他情形。
第三十八条 内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，公司给予行政处分、追究经济责任：
（一）利用职权谋取私利的；
（二）弄虚作假、徇私舞弊的；
（三）玩忽职守、给公司造成经济损失的；
（四）泄露公司秘密的。
上述行为，情节严重构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第四十条 本制度由公司董事会制订并负责解释。
第四十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。