炼石航空：规范关联方资金往来及防范关联方占用资金管理制度
炼石航空科技股份有限公司规范关联方资金往来及防范关联方占用资金管理制度
第一章 总则第一条 为规范炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，以及《炼石航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《炼石航空科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的公司关联方是指《上市规则》及《关联交易管理制度》所认定的关联方，包括关联法人和关联自然人。纳入公司财务报表合并范围的子公司与公司关联方之间发生的资金往来适用本制度。
公司与纳入合并范围内子公司的资金往来，以及合并范围内子公司之间的资金往来不适用本制度。
第二章 关联方资金往来管理规范第三条 本制度所称关联方资金往来，包括经营性资金往来和非经营性资金往来两种情况。经营性资金往来，是指公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金往来。非经营性资金往来，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价的情况下给公司关联方使用资金，以及与公司关联方互相代为承担成本和其他支出等的资金往来。
第四条 公司关联方不得利用其与公司之间的关联关系，通过与公司开展资金往来损害公司利益。如有违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定进行决策和实施。
第六条 公司与控股股东及其他关联方发生采购、销售、提供劳务等交易，应当明确经营性资金往来的结算期限，并及时结算，严格限制占用公司资金，不得形成非正常的经营性资金占用，不得以经营性资金往来的形式变相为公司关联方提供资金等财务资助。
第七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，或互相代为承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用；
（三）委托公司关联方进行投资活动；
（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）在没有商品和劳务对价或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向公司关联方提供资金；
（六）代公司关联方偿还债务；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
第三章 防范关联方占用资金的职责划分和措施
第八条 公司董事、监事、高级管理人员对于维护公司资金安全负有法定义务，应按照有关法规和《公司章程》勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的职责。
第九条 公司董事长是防范关联方占用资金工作的第一责任人，公司总经理是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。
公司总经理负责关联方资金往来的日常管理工作，主管会计工作负责人协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控公司与公司关联方之间资金往来，主管会计工作负责人应定期向总经理报告公司关联方非经营性资金占用的情况。
第十条 公司股东大会、董事会、总经理应按照各自职责权限审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项并依法披露。
第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。
第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订具有真实交易背景的经济合同，明确结算期限。由于市场原因致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十三条 公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，公司财务管理部除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》《关联交易管理制度》等规定的决策程序，并将有关决策文件备案。
第十四条 公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制，防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。
第十五条 公司财务管理部应定期检查公司与公司关联方经营性、非经营性资金往来情况，应定期编制并上报公司关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表。
公司风控合规部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十六条 公司发生关联方侵占公司资金或资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施，要求控股股东、实际控制人停止侵害并依法制定清欠方案，按照要求及时向中国证监会和深圳证券交易所报告并公告，以维护公司及社会公众股东的合法权益。必要时对关联方提起法律诉讼，申请司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事须回避表决。董事会怠于行使上述职责时，监事会、连续180日以上单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人须回避表决，其持有的表决权股份总数不计
入该次股东大会有效表决权股份总数之内。公司关联方对公司产生资金占用行为，应依法制定清欠方案，公司应按照要求及时向证券监管部门和交易所报告和公告。
第十八条 董事会应在披露公司半年度报告、年度报告的同时披露独立董事对关联方占用资金的专项意见，在披露年度报告的同时披露注册会计师对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明。公司独立董事应在年度报告中，对公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十九条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
第二十条 严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定:
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折算。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案召开专门会议审议并过半数通过，或聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方
股东应当回避表决。
第二十一条 公司董事、监事及高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的职责。
第四章 责任与处罚
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应承担相应的民事赔偿责任，公司董事会视情节轻重对负有责任的人员给予处分，同时，公司应在必要时向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其法律责任。
第二十三条 公司下属控股子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性占用资金等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
第二十四条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
第五章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及修订后的《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。第二十七条 本制度自公司董事会审议通过并公告之日起施行。