炼石航空：天风证券股份有限公司关于炼石航空科技股份有限公司向关联方借款的核查意见

天风证券股份有限公司关于炼石航空科技股份有限公司向关联方借款暨关联交易的核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公司本次向关联方借款暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司拟向四川发展航空产业投资集团有限公司（以下简称“川发航投”）借款不超过3.33亿元人民币用于补充公司日常经营流动资金等，借款期限不超过1年，借款年利率为4%，到期还本付息。

（二）关联关系

川发航投是公司的控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）审议情况

2024年8月27日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司向关联方借款的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事已召开专门会议审议并同意上述关联交易事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例超过5%，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

公司名称：四川发展航空产业投资集团有限公司

统一社会信用代码：91510100MA6ARNAHX5

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资金：300,000万元人民币

法定代表人：熊辉然

成立日期：2021年6月25日

注册地址：成都东部新区三岔街6号

经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东情况：川发航投由四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）100%持股。

（二）与公司的关联关系

川发航投是公司的控股股东，是公司的关联方。

（三）资信情况

川发航投不是失信被执行人。

三、关联交易标的

本次关联交易标的是公司拟向川发航投的借款，借款总金额不超过3.33亿元人民币，分次发放，借款期限不超过1年，借款年利率为4%，到期还本付息。本次借款的目的为补充公司日常经营流动资金等。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次借款年利率为4%，借款利率系综合考虑四川发展对内资金拆借利率及公司实际经营情况的基础上，经双方协商确定。本次关联借款定价公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

五、关联交易合同的主要内容

本次关联交易拟签署合同的主要内容如下：

债权人：四川发展航空产业投资集团有限公司。

债务人：炼石航空科技股份有限公司。

借款用途：本合同项下的借款，具体用途为补充日常经营流动资金等。

借款金额和期限：本合同项下借款的币种为人民币，金额不超过333,000,000元。本合同项下借款期限为1年，自合同签订之日起算（若借款到期日为法定假日，则应提前自法定假日前一工作日止）。还款日期为自本合同签订之日起1年内，可提前还款。

借款利率：固定利率，年利率4%。借款期限内合同利率不变。

结息方式：到期还本付息。

发放方式：分次发放。

担保方式：1、第三方连带责任保证，担保方式为无条件的、不可撤销的连带责任保证担保，具体为公司股东张政先生为本次借款总金额的24.1%提供连带责任保证。2、由公司（出质人）提供加德纳航空科技有限公司100%股权质押担保。

六、交易目的和对公司的影响

本次向川发航投借款是为了补充公司日常经营流动资金等，保障公司正常经营，有利于公司业务发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的关联交易情况

2024年1月1日至本核查意见出具日，公司与川发航投（包含与川发航投受同一主体控制的其他关联人）累计已发生关联借款本金金额48,936.60万元（不含本次交易金额）。

八、独立董事过半数同意意见

2024年8月26日，公司召开2024年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司向关联方借款的议案》，全体独立董事一致同意并形成如下意见：

公司向川发航投借款，有利于满足公司资金需求，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，该项关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，独立董事同意公司此次借款事项，并同意将本议案提交公司董事会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议并同意上述关联交易事项，表决程序合法合规，公司已履行了必要的内部审批程序。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。

综上，保荐机构对公司向关联方借款暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于炼石航空科技股份有限公司向关联方借款暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：__________________ __________________

陆勇威 李林强

天风证券股份有限公司

2024 年 8 月 27 日