沈阳化工：关于拟收购中化东大(淄博)有限公司0.6667%股权项目的公告
证券代码：000698 证券简称：沈阳化工 公告编号：2024-078
沈阳化工股份有限公司关于拟收购中化东大（淄博）有限公司0.6667%股权项目的公告
一、日常关联交易基本情况
重要风险提示：
1、截至本公告日，本次收购评估工作尚未完成，评估数据为预估数值。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
2、本次收购受相关政策、市场环境、政府审批等多重因素影响，可能存在变更、延期、中止或终止等风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
1、沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）持有中化东大（淄博）有限公司（以下简称“中化东大”）99.3333%股权，拟通过协议转让的方式收购淄博东大化工股份有限公司（以下简称“淄博化工”）持有的中化东大0.6667%股权，股权转让完成后，公司将持有中化东大100%股权。交易价格将以双方最终签订的协议为准。
2、公司于2024年11月22日召开了第十届董事会第三次会议，审议《关于拟收购中化东大（淄博）有限公司0.6667%股权项目的议案》，本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本次购买股权事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、淄博化工与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。
4、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，结合评估机构预估的数据初步判断，本次交易预计未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、名称：淄博东大化工股份有限公司
2、法定代表人：徐世刚
3、成立时间：1993年7月28日
4、注册地址：山东省淄博市张店区中心路207号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、注册资本：1,988.00万
6、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
7、统一社会信用代码：9137030026717048X4
8、经营范围：一般项目:化工产品销售(不含许可类化工产品);工程塑料及合成树脂销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
9、经查询，淄博化工不属于失信被执行人，与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、名称：中化东大（淄博）有限公司
2、法定代表人：祝坚
3、成立时间：2006年3月17日
4、注册地址：山东省桓台县北外环25888号
5、注册资本：15,000万
6、公司类型：其他有限责任公司
7、统一社会信用代码：91370300786135811Q
8、经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；特种设备安装改造修理。
9、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 实缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 1 | 沈阳化工股份有限公司 | 14,900.00 | 14,900.00 | 99.3333 |
| 2 | 淄博东大化工股份有限公司 | 100.00 | 100.00 | 0.6667 |
| 合计 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100.00 | |
中化东大为公司控股子公司。本次收购前，公司直接持有中化东大99.3333%的股权，本次收购完成后，公司直接持有中化东大100%的股权。
经核查，中化东大产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
10、主要财务指标
单位：人民币元
| 项目 | 2023 年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,977,792,563.20 | 2,177,290,368.13 |
| 负债总额 | 343,441,937.26 | 470,795,388.65 |
| 应收款项总额 | 118,084,430.04 | 187,019,923.54 |
| 净资产 | 1,634,350,625.94 | 1,706,494,979.48 |
| 项目 | 2023 年12月31日（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 2,582,309,743.43 | 2,141,291,696.96 |
| 营业利润 | 136,346,124.10 | 78,403,197.46 |
| 净利润 | 123,162,562.18 | 68,652,498.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 81,649,374.33 | -19,879,790.27 |
三、本次收购的定价依据
公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对中化东大的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（毕马威华振审会字第2412532号）。公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对此进行了预估，中化东大0.6667%股权资产预估值为1,123.56万元。本次股权收购的最终交易价格以评估公司出具的评估结果为基本依据，经交易各方协商后确定。
四、交易协议主要内容
本次购买事项将根据评估报告，交易各方协商后签署交易协议，最终成交价格、支付方式等交易主要内容目前尚无法确定。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易为公司在现有核心主业领域的收购行为，收购不涉及人员安置、债务重组、高层人事变动等特别安排；本次交易后不会新增公司与关联方产生同业竞争的情形，不会导致本公司第一大股东及其他关联方对公司形成非经营性资金占用。其他事项公司将按规定及时履行信息披露义务。
六、交易的目的及对公司的影响
本次对控股子公司少数股东股权的收购有利于进一步整合公司聚醚多元醇板块内部资源，增强对中化东大的管控力度，提高公司整体经营决策效率。本次交易符合公司的整体利益和股东的长远利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。中化东大在收购前作为公司的控股子公司，其财务报表已纳入合并报表范围，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第三次会议决议；
2、公司第十届监事会第三次会议决议；
3、《审计报告》（毕马威华振审会字第2412532号）。
特此公告。
沈阳化工股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十二日