厦门信达:独立董事对担保等事项的独立意见

http://ddx.gubit.cn  2023-04-25  厦门信达(000701)公司公告

厦门信达股份有限公司独立董事意见书根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,我们作为厦门信达股份有限公司(简称“公司”)之独立董事对以下事项发表如下独立意见:

一、对公司二〇二二年度利润分配预案的独立意见

公司于2023年4月23日召开公司第十一届董事会二〇二三年度第五次会议,审议通过了《公司二〇二二年度利润分配预案》。根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定,作为公司的独立董事,我们于会前审阅了上述议案,并同意将该议案提交公司董事会审议,现对该事项发表以下独立意见:

我们认为,董事会就二〇二二年度利润分配预案的合理性进行了充分讨论。截至报告期末,母公司及合并报表可供分配利润均为负数。因此,公司决定二〇二二年度不进行现金分红,也不送红股,不以公积金转增股本。本预案符合公司实际情况,不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。同意本次《公司二〇二二年度利润分配预案》。

二、对公司二〇二二年度内部控制评价报告的独立意见

报告期内,公司遵循内部控制的基本原则,结合自身实际情况,持续健全内部控制体系。公司内控体系能够适应经营管理需求,保障各项业务活动的稳健开展,对子公司、关联交易、提供担保、重大投资和信息披露等重点活动的控制充分、有效,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。我们认为,公司二〇二二年度内部控制评价报告能够客观、真实地反映公司内部控制体系建设、内控制度执行及监督的实际情况。

三、关于二〇二二年度董事薪酬的独立意见

公司二〇二二年度董事薪酬依据行业、地区、市场薪酬水平,并结合公司实际经营情况制定,薪酬水平合理,有利于更好地激发董事的积极性和创造性。在议案表决时,关联董事回避表决,决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制,不存在损害公司及股东利益的情形。

四、关于二〇二二年度高级管理人员薪酬的独立意见

公司二〇二二年度高级管理人员薪酬依据行业、地区、市场薪酬水平,并结合公司实际经营情况制定,薪酬水平合理,有利于更好地激发高级管理人员的积极性和创造性。决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制,不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关于选举第十二届董事会董事的独立意见

公司第十一届董事会将于2023年5月22日任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会推荐李植煌先生、王明成先生、曾挺毅先生、詹志东先生、曾源先生、苏毅先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人,刘大进先生、程文文先生、袁新文先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。公司董事会秘书已提供候选人的个人简历,独立董事审阅前就有关问题进行了询问。基于独立判断,我们认为候选人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质,未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情况,未发现曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情形,上述候选人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,三位独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。

六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的专项说明和独立意见

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求,我们对公司的对外担保情况及关联方资金占用情况进行了核查,现就有关情况说明如下:

1、截至2022年12月31日,公司对外担保余额为折合人民币514,910.18万元,占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的

203.57%;

2、公司对外担保均根据《公司章程》规定的审批权限相应提交

董事会、股东大会审议通过;

3、公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保已履行相应的股东大会审批程序;

4、公司对外担保事项均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行相应信息披露义务;

5、根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于厦门信达股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》,截至2022年12月31日,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

综上,我们认为公司严格落实相关规定精神,认真规范对外担保及与关联方资金往来事项,有效控制财务风险,维护了投资者的利益。

七、对公司证券投资情况的独立意见

经核查,公司二〇二二年度证券投资情况未有违反法律法规及规范性文件规定之情形,符合《公司章程》等相关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

厦门信达股份有限公司独立董事:刘大进、程文文、翁君奕

二〇二三年四月二十三日


附件:公告原文