厦门信达：关联交易管理制度

厦门信达股份有限公司关联交易管理制度

（2023年12月12日经公司第十二届董事会二〇二三年度第九次会议审议通过）

二〇二三年十二月

第一章 总 则第一条 为了规范厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。第三条 本制度适用于公司及其下属控股子公司。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应及时履行审批、报告义务。第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 关联交易和关联人第六条 公司关联交易是指公司及其下属控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联方共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第七条 本制度所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第八条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第八条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第八条或第九条所述情形之一的法人、自然人。

第十一条 公司与第八条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第三章 关联交易的基本原则

第十二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；

（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该事项进行审议时应回避表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估。第十三条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十四条 公司与关联人之间发生本制度第六条之交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第四章 关联交易的审议与披露

第十五条 经营管理层有权判断并实施除需要董事会、股东大会批准的关联交易之外的关联交易。

属于经营管理层有权判断并实施的关联交易的审议，按照公司章程以及其他规定进行。

第十六条 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露（公司为关联人提供担保除外）：

（一）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例超过0.5%的关联交易。

（二）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易。

上述关联交易须经独立董事专门会议审议，由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足三人时，应当由董事会将该交易提交股东大会审议，由股东大会对该交易做出相关决议。

第十七条 公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值的比例超过5%的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议。

此项关联交易，除应当及时披露并提交股东大会审议，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计、披露符合深圳证券交易所要求的评估报告或审计报告（公司为关联人提供担保除外）。本制度第二十三条规定的与日常经营相关的关联交易事项、以及与关联人等各方均以现金出资且按照出资额比例确定各方在所投资主体的权益比例，可以免于审计或评估。

公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当及时披露，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。本项规定适用于授权他人出席股东大会的关联股东。

第十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行相关义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项至第（四）

项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第十九条 违背本制度相关规定，有关的董事或股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。

第二十条 公司披露关联交易事项时，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求向深圳证券交易所提交所需文件。

第二十一条 公司披露的关联交易公告应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求披露所需内容。

第二十二条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十五条至第十八条的规定。已按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十三条 公司与关联人首次进行购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；存贷款业务等与日常经营相关的关联交易事项时，应当根据协议涉及的交易金额，适用本制度第十五条至第十八条的规定。协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，适用本制度第十五条至第十八条的规定。

公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述日常关联交易事项的，应以相

关标的为基础对当年全年累计发生日常关联交易金额进行合理预计，并以预计交易总金额适用本制度第十五条至第十八条的规定。第二十四条 公司已按照本制度第二十三条第二款规定审议通过的关联交易在执行过程中，其实际交易金额未超过预计数额的，公司可免予按照本制度第十五条至第十八条的规定履行及时披露及相关义务，但应在定期报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

关联交易金额超过预计数额的，公司应按照本制度第二十三条的要求，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易金额，以超出金额为准按照本制度第十五条至第十八条的规定执行。

公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

第二十五条 公司不得为本制度第七条至第十一条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应提交股东大会审议。

第二十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条至第十八条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第二十八条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十五条至第十八条的规定。

第二十九条 财务公司关联交易

（一）公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。

公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本制度第十五条至第十八条的规定。

（二）公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。

（三）公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前对财务公司出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。

（四）公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，并作为单独议案提交董事会审议并披露。

（五）公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

第三十条 公司关联交易审批、实施的一般程序

（一）公司拟开展的单次关联交易事项，由公司各板块职能部门提出议案，经分管领导审核后，根据公司规定履行审议程序后提交证券部，证券部根据本制

度规定提交董事会、监事会和股东大会审议。公司所属各企业拟开展的单次关联交易事项报各板块职能部门汇总后，由各板块职能部门提出议案，根据本条规定履行后续程序。

（二）公司拟开展的年度日常关联交易预计事项（含年度追加），由公司各业务板块汇总提交各板块日常关联交易预计事项议案（股份本部的日常关联交易预计事项由各职能部门提交汇总至财务预算部统一提报），经分管领导审核后，根据公司规定履行审议程序后提交证券部，证券部根据本制度规定提交董事会、监事会和股东大会审议。

第五章 责任追究与处罚

第三十一条 当公司发生控股股东及其他关联人侵占公司资产、损害公司及股东利益时，公司董事会应当采取各种有效措施，要求关联人停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任。

第三十二条 当公司董事会未履行上述职责时，监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。

第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定，协助控股股东或者其他关联人侵占公司财产、损害公司利益时，公司董事会将视情节轻重，对直接责任人予以处分。

第三十四条 公司或者下属控股子公司与控股股东及其他关联人发生非经营性资金占用、违规担保等情况，给公司造成不良影响或者给投资者造成损失的，公司将对相关责任人予以处分。

第六章 附 则

第三十五条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜。

第三十六条 本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的规范性文件以及本公司章程的约束；若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以及本公司章程为准，本制度将予及时调整。

第三十七条 本制度未列明事项，以《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司章程为准。第三十八条 本制度所称“以上”，含本数；“超过”、“不足”不含本数。第三十九条 本制度由公司董事会负责解释或修订。第四十条 本制度自董事会审议通过后生效实施。

厦门信达股份有限公司二〇二三年十二月十二日