厦门信达：中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司接受厦门国贸控股集团有限公司财务资助暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司接受厦门国贸控股集团有限公司财务资助

暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或者“保荐机构”）作为厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“厦门信达”）2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对厦门信达接受厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）财务资助暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、关联交易概述

为支持公司生产经营，保障公司经营资金顺畅运转，公司将与国贸控股协商，签订《财务资助协议》。国贸控股将为公司提供资金，由公司滚动使用，使用期限不超过12个月，利率不高于公司同期对外融资成本，最高在手余额不超过20亿元。

截至本核查意见出具日，国贸控股持有厦门信达39.27%股权，为厦门信达控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定，国贸控股与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

经2024年1月12日召开的公司第十二届董事会独立董事二〇二四年度第一次专门会议审议通过后，该事项提交同日召开的公司第十二届董事会二〇二四年度第一次会议审议。本次会议审议通过了《关于接受厦门国贸控股集团有限公司财务资助暨关联交易的议案》。参与表决的董事会成员3名，以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果通过上述议案。关联董事李植煌先生、王明成先

生、曾挺毅先生、詹志东先生、曾源先生、苏毅先生回避了该议案的表决。因连续十二个月内公司与国贸控股及其下属公司累计已发生的未披露关联交易金额为人民币1,017.41万元，加上本次关联交易金额后的累计金额将超过公司最近一期经审计净资产的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定要求，本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会对相关议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：厦门国贸控股集团有限公司统一社会信用代码：91350200260147498N注册资本：165,990万元成立日期：1995年8月31日注册地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元法定代表人：许晓曦公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

历史沿革：国贸控股是经厦门市人民政府批准，由厦门市国有资产管理机构独资设立的有限公司，于1995年8月成立。原名称为厦门市商贸国有资产投资有限公司，根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会厦国资产[2006]90号、厦国资产[2016]452号文通知，现已更名为厦门国贸控股集团有限公司。

主要财务数据：截至2022年12月31日（经审计），国贸控股资产总额3,222.01亿元，净资产898.67亿元；2022年1-12月，营业收入6,934.60亿元，净利润52.89亿元。截至2023年9月30日（未经审计），国贸控股资产总额3,822.15亿元，净资产958.99亿元；2023年1-9月，营业收入5,018.30亿元，净

利润16.25亿元。股权结构：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。国贸控股非失信被执行人。关联关系：国贸控股持有公司39.27%股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定，公司与国贸控股构成关联关系，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的的基本情况

为支持公司生产经营，保证公司经营业务发展的资金需求，国贸控股向公司提供资金，由公司滚动使用，使用期限不超过12个月，利率不高于公司同期对外融资成本，最高在手余额不超过20亿元。

四、交易的定价政策及定价依据

借款利息收取标准参照市场利率，利率不高于公司同期对外融资成本。

五、交易协议的主要内容

1、国资控股提供的财务资助用于补充公司流动资金。

2、国贸控股对公司提供的财务资助期限不超过12个月，利率不高于公司同期对外融资成本，最高在手余额不超过20亿元。

六、关联交易的目的和对公司的影响

本次交易有利于满足公司业务发展的资金需求，关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司独立性。

公司将根据实际借款情况计算相应借款费用，因借款产生的利息费用将计入公司的财务费用。

七、2024年年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024年年初至本核查意见出具日，公司与国贸控股及其下属公司发生的各类关联交易总金额为6.95亿元（含与国贸控股下属公司发生的存贷款业务单日

最高金额6.85亿元）。

八、独立董事过半数同意意见

公司第十二届董事会独立董事二〇二四年度第一次专门会议于2024年1月12日召开，参与表决的独立董事3名，以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于接受厦门国贸控股集团有限公司财务资助暨关联交易的议案》。独立董事发表意见如下：

国贸控股支持公司经营发展，为公司提供财务资助，用于公司资金周转，并收取相应的借款费用。借款费用收取标准参照市场情况，利率不高于公司同期对外融资成本，费用确认标准公平、合理，未损害公司及广大中小股东的利益。公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事应回避表决。同意《关于接受厦门国贸控股集团有限公司财务资助暨关联交易的议案》提交董事会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次关联交易事项已经公司第十二届董事会二〇二四年度第一次会议审议通过，关联董事予以回避表决；独立董事对该事项召开了独立董事专门会议并审议通过。本次交易履行了必要的内部审议程序，尚需公司股东大会审议通过，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。上述关联交易事项遵循了客观、公平及市场化的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司接受厦门国贸控股集团有限公司财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

苏洲炜 马丰明

中国国际金融股份有限公司

2024年1月12日