正虹科技：公司章程

湖南正虹科技发展股份有限公司

章 程

2026 年4 月8 日经公司2026 年第一次临时股东会审议通过

目录

第一章 总则…………………………………………………………………………………4

第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………………………5

第三章 股 份………………………………………………………………………………5

第一节股份发行…………………………………………………………………………5

第二节股份增减和回购…………………………………………………………………6

第三节股份转让…………………………………………………………………………7

第四章 股东和股东会………………………………………………………………………8

第一节 股东……………………………………………………………………………8

第二节 控股股东与实际控制人………………………………………………………11

第三节 股东会的一般规定……………………………………………………………12

第四节 股东会的召集…………………………………………………………………14

第五节 股东会的提案与通知…………………………………………………………16

第六节 股东会的召开…………………………………………………………………17

第七节 股东会的表决和决议…………………………………………………………20

第五章 董事会…………………………………………………………………………23

第一节 董事…………………………………………………………………………23

第二节 独立董事………………………………………………………………………27

第三节 董事会………………………………………………………………………32

第六章 高级管理人员……………………………………………………………………36

第一节 一般规定………………………………………………………………………36

第二节 总裁…………………………………………………………………………37

第七章 公司党委…………………………………………………………………………38

第八章 财务会计制度、利润分配和审计………………………………………………39

第一节 财务会计制度…………………………………………………………………39

第二节 内部审计………………………………………………………………………41

第三节 会计师事务所的聘任……………………………………………………… 42

第九章 通知和公告……………………………………………………………………… 42

第一节 通 知……………………………………………………………………… 42

第二节 公 告……………………………………………………………………… 43

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………………43

第一节 合并、分立、增资和减资………………………………………………… 43

第二节 解散和清算………………………………………………………………… 45

第十一章 修改公司章程………………………………………………………………… 47

第十二章 附则………………………………………………………………………… 47

第一章总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定, 制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。公司经湖南省人民政府湘政办函(1996)343号文批准,以募集方式设 立;在湖南省工商行政管理局注册登记,并取得营业执照。2016年,公司在岳阳 市工商行政管理局换领营业执照,统一社会信用代码为:914306001838041075。

第三条公司于1997 年2 月12 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股5000 万股,于1997 年3 月18 日在深圳交易所上市。

第四条公司注册名称:湖南正虹科技发展股份有限公司(Hunan Zhenghong Science and Technology Develop Co.,Ltd.)公司名称缩写:HNZHKJ(说明:此缩 写由‘湖南正虹科技’的拼音字母的第一个大写字母组成。)

第五条公司住所:湖南省岳阳市云溪区云溪街道云港路199号。邮政编码:414000

第六条公司注册资本为人民币346,624,948元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法 定代表人辞任的,公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。本章程 或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务 造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律或者本章程的 规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条根据《中国共产党章程》规定,公司设立中共湖南正虹科技发展股份有限 公司委员会,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经 费。党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。

第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、总裁 助理、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨:坚持改革开放方针,面向国际国内两个市场,利 用农业和农垦优势,建成以饲料生产为龙头,集种植业、养殖业及其加工为一体 的企业集团。

第十五条经依法登记,公司经营范围是:各类饲料的研制、生产、销售;饲 料原料销售;农业产业化的系列开发;生物工程科技项目的投资、开发;经营本 企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司的股份发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份具 有同等权利。同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同;认购人所认购的股 份,每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股,以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。

第二十条公司的发起人为岳阳市屈原农垦有限责任公司,认购的股份为8018 万股,以其实物资产出资,出资时间为1997年3月。

第二十一条公司股份总数为346,624,948股,全部为人民币普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员 工持股计划的除外。为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3 以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出 决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因公司因本章程第二十五条第 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在 三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1 年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。

上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员,将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节 股 东

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使 相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份;

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人 民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决 议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。

第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的, 连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的,按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第二节 控股股东与实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一) 依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工作, 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未 公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害 公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何 方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的,应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。

第四十六条控股股东或实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、 业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

第四十七条公司人员应独立于控股股东或实际控制人。公司的经理人员、财务负 责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东或实际控制人单位不得担任除董事以外的其 他职务。

第四十八条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度, 独立核算。控股股东或实际控制人应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。

第四十九条公司的董事会及其他内部机构应独立运作。控股股东或实际控制人及 其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东或实际控制人及其下属 机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何 形式影响其经营管理的独立性。

第五十条公司业务应完全独立于控股股东或实际控制人。控股股东或实际控制人 及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东或实际控制人应采取 有效措施避免同业竞争。

第三节 股东会的一般规定

第五十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列 职权:

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议批准本章程第五十二条规定的担保事项;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十二条公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保;

保;

(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十五条本公司召开股东会的地点为公司所在地会议室或股东会通知中 规定的其他地方。

股东会将设置会场,以现场会议形式召开。在保证股东会合法、有效的前提 下,公司可通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段,为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。

告:

第五十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。

第五十八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。

第五十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当 以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。

第六十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。

第六十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十二条审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公

司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十三条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十四条公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可 以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案,股东会 不得进行表决并作出决议。

第六十五条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股 东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十六条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十八条发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2 个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。

第七十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人 代为出席和表决。

第七十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。

第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人姓名或者名称;

(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会。

第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。

第七十六条股东会召开时,本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议,经理和 其他高级管理人员应当列席会议。

第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集 人不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第七十八条公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程序,包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第七十九条在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。

第八十二条股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于十年。

第八十四条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直 接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。

第七节 股东会的表决和决议

第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。

第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票, 单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十九条股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避与表决程序是:股东会对关联交 易进行表决时,关联股东应按有关规定回避表决,其持股数不应计入有效表决总数。主 持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事 长及其他关联股东回避。毋须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东 回避导致关联交易议案无法表决时,公司应当在股东会决议及会议记录中做出详细记载, 并在决议公告中予以披露。

第九十条公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东会提供便利。

第九十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。

第九十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累 积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。

董事提名的方式与程序为:单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之 一以上的股东、公司董事会提出董事候选人建议名单,持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之一以上的股东、公司董事会可以提出独立董事候选人建议名单。由董事会下 设的提名委员会按照提案要求核查提名人的资格和候选人基本情况的真实性和合法性, 以提案的方式提交股东会选举。

如果在股东会上中选的董事候选人超过应选董事人数,则投票多者当选;反之则应 就所缺名额再次投票,直至选出全部董事为止。

董事候选人应在股东会召开之前作出署名承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第九十三条除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十四条股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。

第九十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十六条股东会采取记名方式投票表决。

第九十七条股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。

第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十九条出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,