恒逸石化：中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司向参股公司逸盛新材料提供关联委托贷款的核查意见

中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司向参股

公司逸盛新材料提供关联委托贷款的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“公司”）的持续督导机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对恒逸石化向参股公司逸盛新材料提供关联委托贷款事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

释义：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司于2022年10月28日披露了《关于向参股公司逸盛新材料提供关联委托贷款的公告》（公告编号：2022-112），公司已通过公司及子公司向逸盛新材料提供107,800万元的委托贷款，贷款期限为1年，自公司2022年第四次临时股东大会审议通过后，按资金到位时间起算。

目前，鉴于该笔委托贷款即将到期，为保障逸盛新材料的稳定经营，公司拟继续通过公司及子公司向逸盛新材料提供107,800万元的委托贷款，贷款期限为1年，自公司2023年第三次临时股东大会审议通过后，按资金到位时间起算，贷款利率按照中国人民银行同期银行贷款利率上浮10%执行，中金石化持有逸盛新材料51%股份，中金石化的股东荣盛石化股份有限公司及其控股子公司将按持股比例向逸盛新材料提供112,200万元委托贷款。

（二）董事会审议关联交易议案的表决情况

公司于2023年10月27日召开的第十二届董事会第三次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于向参股公司逸盛新材料提供关联委托贷款的议案》，其中关联董事方贤水先生回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）关联关系

公司通过控股子公司恒逸有限持有逸盛新材料49.00%的股权，逸盛新材料为公司参股子公司；公司副董事长、财务总监方贤水先生同时担任逸盛新材料董事，故本次委托贷款构成关联交易。

二、委贷对象逸盛新材料的基本情况及关联关系

1、基本情况

（1）成立时间：2017年11月27日

（2）统一社会信用代码：91330211MA2AFXPF3N

（3）注册资本：300,000万元人民币

（4）住所：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区荣盛路1号

（5）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

（6）法定代表人：徐保岳

（7）经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：新型膜材料销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（8）主要股东：浙江恒逸石化有限公司（持股比例49%）、宁波中金石化有限公司（持股比例51%）

2、最近一年一期财务数据如下：

单位：元

资信情况：资信状况良好。经查，逸盛新材料不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

履约能力分析：逸盛新材料依靠其股东上下游原料成本、聚酯纤维产品规模及产业链一体化上的优势，工艺水平先进，拥有较强的市场竞争优势。

3、与上市公司的关联关系

本公司通过控股子公司恒逸有限持有逸盛新材料49%的股权，逸盛新材料为本公司参股子公司；公司副董事长、财务总监方贤水先生同时担任逸盛新材料董事，故本次委托贷款构成关联交易。

三、公司采取的防范措施

1、逸盛新材料另一主要股东中金石化之股东荣盛石化股份有限公司及其控股子公司按出资比例提供112,200万元的委托贷款。

2、逸盛新材料在获得外部融资后，在兼顾自身生产经营需要的同时，在1年内分次归还本次股东的资金支持。

四、委贷对象其他股东的基本情况

宁波中金石化有限公司

（1）成立时间：2004年9月15日；

（2）统一社会信用代码：91330211764527945N

（3）注册资本：600,000万元；

（4）住所：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区荣盛路1号；

（5）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

（6）法定代表人：李水荣

（7）经营范围：许可项目：危险化学品生产；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；成品油仓储（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；社会经济咨询服务；装卸搬运；特种设备出租；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应；金属链条及其他金属制品销售；石灰和石膏销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（8）中金石化持有逸盛新材料51%的股权，与公司不存在关联关系；

（9）经查，中金石化不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

五、关联交易的定价政策及定价依据

公司委托银行为逸盛新材料提供不超过107,800万元的贷款，借款期限为1年，该项关联委托贷款遵循公平合理的定价原则，贷款利率按人民银行公布的同期基准利率上浮10%结算，定价公允，不存在关联交易的一方利用关联交易损害另一方利益的情况。

六、委托贷款的主要合同

截至本报告出具日，逸盛新材料尚未与公司签署委托贷款协议。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形。

八、本次关联交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响

（一）目的

本次委托贷款有助于逸盛新材料稳定生产经营，进一步增强市场竞争力，有利于提升公司PTA业务的整体竞争力。

（二）存在风险

逸盛新材料面临市场需求变化、产品价格波动等市场风险，同时也可能存在未来市场情况变化对经济效益的实现造成不确定性影响的风险。

（三）对上市公司的影响

上述关联交易以人民银行公布的同期基准利率上浮10%作为结算依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。公司以自有资金对逸盛新材料提供委托贷款，不会因该事项而导致公司资金紧张，不会影响公司的正常生产经营。

九、本公司累计对外提供财务资助余额及逾期金额

截至本公告日，本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为107,800万元人民币，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为4.24%。截至本公告日，对外提供的财务资助未出现逾期情况。

十、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额

年初至2023年9月30日，除本次披露的对外提供财务资助事项外，本公司及控股子公司累计向逸盛新材料采购原材料金额1,122,845.71万元，向逸盛新材料销售商品、产品金额0元，向逸盛新材料提供劳务金额5,398.59万元，向逸盛新材料提供关联担保0元，浙江逸盛石化有限公司收取逸盛新材料的委托贷款利息3,149.86万元。

十一、审议程序

（一）独立董事意见

公司在召开董事会前，就该议案征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事就本次公司向逸盛新材料提供委托贷款事宜发表了独立意见，认为公司向逸盛新材料提供不超过107,800万元关联委托贷款的关联交易事项审议程序合法、有效，符合《公司法》《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该关联委托贷款事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

（二）董事会意见

公司于2023年10月27日召开的第十二届董事会第三次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于向参股公司逸盛新材料提供关联委托贷款的议案》，其中关联董事方贤水先生回避表决。董事会认为：逸盛新材料依靠其股东上下游原料成本、产品销售、产品规模及产业链一体化上的优势，工艺水平先进，拥有较强的市场竞争优势。同时，逸盛新材料另一股东中金石化之股东荣盛石化股份有限公司及其控股子公司按出资比例提供112,200万元委托贷款，降低了公司提供委托贷款的风险。该议案尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

十二、保荐机构核查意见

为支持公司联营企业逸盛新材料的发展，公司向逸盛新材料提供委托贷款具有合理性。公司向逸盛新材料提供不超过107,800万元关联委托贷款的事项遵循了公平、公正、公开的原则，同时其他股东拟按出资比例提供同等条件的委托贷款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项已经公司第十二届董事会第三次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》《股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。该事项尚需股东大会审议通过。

综上，保荐机构对公司向逸盛新材料提供关联委托贷款事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司向参股公司逸盛新材料提供关联委托贷款的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日