恒逸石化：中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司出售杭州逸暻化纤有限公司100%股权暨关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对恒逸石化出售控股子公司股权涉及关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

公司通过子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“石化有限”）间接持有杭州逸暻化纤有限公司（以下简称“杭州逸暻”、“标的公司”）100%股权，通过子公司石化有限间接持有杭州逸通新材料有限公司（以下简称“杭州逸通”）100%股权。

因杭州逸暻所在的杭州临空经济示范区涉及政府区域规划调整，杭州逸暻未来需配合进行产能关停、搬迁工作。由于工厂关停、搬迁过程所需时间较长，且过程中杭州逸暻将无法具备连续生产条件，公司拟将杭州逸暻相关可搬迁的化纤生产设备、存货等以账面净值或市场价格转让给杭州逸通，并于合适时机重新投入生产。

为应政府要求尽快推进相关事宜，确保后续工作平稳进行，同时降低上市公司运营成本，规避关停及搬迁期间相关损失及风险，待杭州逸暻可搬迁资产转让完成后，公司拟将间接持有的杭州逸暻100%股权整体出售给公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”），交易价格以经交易双方认可的符合相关法律法规的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商，确定最终交易价格为88,000万元，恒逸集团以现金方式支付。

由于恒逸集团为公司控股股东，公司董事长、总裁邱奕博先生系恒逸集团股东、董事，副董事长、财务总监方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事倪德锋先生为恒逸集团总裁、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）、（四）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况及关联关系

（一）恒逸集团

1、名称：浙江恒逸集团有限公司

、成立时间：

1994年

月

日

3、统一社会信用代码：91330109143586141L

、注册资本：

5,180万元

5、住所：浙江省杭州市萧山区钱江世纪城奔竞大道353号杭州国际博览中心A座

室

6、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

、法定代表人：邱建林

8、主营业务：一般项目：信息咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售:金属材料、机电产品及配件，煤炭（无储存）；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

、股东持股情况如下：

10、经查询，恒逸集团不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

（二）主要财务数据恒逸集团最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

（三）关联关系由于恒逸集团为公司控股股东，公司董事长邱奕博先生系恒逸集团股东、董

事，副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事倪德锋先生为恒逸集团总裁、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条关联法人第（二）、（四）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司简介

1、杭州逸暻化纤有限公司（

）成立时间：

2017年

月

日

（2）统一社会信用代码：91330109MA28M4DD8Y（

）注册资本：

30,000万元

（4）住所：浙江省萧山区红山农场创业路635号（

）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（6）法定代表人：倪金美（

）主营业务：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成纤维销售；合成纤维制造；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

（

）投资方出资额、出资比例：浙江恒逸石化有限公司以货币出资，出资额为30,000万元，持股比例为100%。

（9）杭州逸暻最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

（

）经查询，杭州逸暻化纤有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

（二）交易标的情况

1、交易标的名称和类别本次交易标的为公司通过石化有限间接持有的杭州逸暻100%股权，交易类别为转让股权类资产。

2、交易标的权属状况说明本次交易标的为股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据公司本次转让杭州逸暻100%股权的价格，参照标的公司2023年

月

日的净资产评估值为依据，由双方协商确定。根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字［2023］第

号评估报告，截至2023年10月31日，标的公司未经审计的净资产账面价值为40,322.80万元，评估值为88,755.42万元。各方一致同意，标的股权转让价格为人民币88,000万元。标的公司净资产评估值相较账面值增幅较大的主要原因系无形资产及固定资产增值，其中无形资产增值原因主要系土地使用权增值，固定资产增值原因系房屋建筑物及构筑物资产增值。

五、关联交易的主要内容

（一）交易双方：

转让方：浙江恒逸石化有限公司受让方：浙江恒逸集团有限公司

（二）交易标的：转让方所持有的杭州逸暻化纤有限公司100%股权，上述转让标的包含截至交割日期间所对应的未分配利润等全部股东权益。

（三）成交金额：标的股权转让总价款以截至2023年10月31日标的公司净资产评估值为依据的基础上由各方协商确定。截至2023年

月

日，标的公司未经审计的净资产账面价值为40,322.80万元，评估值为88,755.42万元。各方一致同意，标的股权转让价格为人民币88,000万元。

（四）支付方式：在交易双方内部审议程序（包括但不限于转让方的控股股东恒逸石化股份有限公司董事会审议通过、受让方股东会审议通过、目标公司全资股东作出同意本次交易的决定等）履行完毕且目标公司的资产、业务、财务状况、所有者权益未发生重大不利变化后，受让方应于股权转让协议生效之日起的

个工作日内，由受让方通过银行转账的方式将标的股权转让价款支付至转让方指定的账户。

（五）过渡期（指2023年

月

日至交割日期间）安排：标的公司在此期间产生的盈利或亏损均由受让方承担。

（六）生效时间：协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，并于股权转让协议约定的本次交易相关内部审议程序履行完毕并审议通过之日起生效。

六、涉及股权转让的其他安排

1.人员安置：本次交易完成后，杭州逸暻将成为恒逸集团全资子公司，恒逸集团将对相关人员进行妥善安置。

2.土地租赁：本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。

3.本次交易完成后可能产生的关联交易：本次交易系公司转让控股子公司股权，转让后杭州逸暻将成为公司关联方，公司将严格按照相关法律法规履行关联交易审议程序。

4.杭州逸暻相关化纤生产设备、存货等将在杭州逸暻整体股权交割前转让给杭州逸通，转让完成后不会与公司产生同业竞争。

七、关联交易目的及影响

本次交易完成后，控股股东恒逸集团将持有杭州逸暻100%股权，有利于降低

上市公司运营成本，规避关停及搬迁期间相关风险，符合公司生产经营和发展的需要。

八、本次关联交易履行的审议程序

（一）独立董事事前认可意见公司独立董事就本次转让标的公司股权事项发表了事前认可意见，认为：

1、本次公司转让通过浙江恒逸石化有限公司间接持有的杭州逸暻化纤有限公司

％股权，转让总价款参考截至2023年

月

日标的公司

％股权的净资产账面价值及评估价值，经客观审慎评估并由交易双方协商确定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理。

本次交易是基于降低上市公司运营成本、规避关停及搬迁期间相关风险所做出的审慎决定，该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

独立董事同意将该事项提交第十二届董事会第五次会议审议。

（二）独立董事的独立意见

公司拟以88,000万元人民币转让杭州逸暻100%股权，符合公司实际经营利益和发展战略，本次转让事项的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董事会在对该议案进行表决时，表决程序合法有效。公司本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。我们一致同意本次公司转让杭州逸暻股权事项。

（三）董事会审议情况

2023年

月

日，公司召开第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司转让杭州逸暻化纤有限公司100%股权暨关联交易的议案》。该次会议审议本议案时，公司董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生作为关联董事回避了表决，具体表决结果为：同意6票、反对0票、弃权0票。公司独立董事同时就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。

根据《公司章程》等的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次恒逸石化出售杭州逸暻化纤有限公司100%股权事项，已经公司第十二届董事会第五次会议审议通过，关联董事进行了回避，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。同时，上述关联交易遵照公平、公正的原则进行，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司出售杭州逸暻化纤有限公司100%股权暨关联交易事项的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

年月日