恒逸石化：第六期员工持股计划(草案)(修订稿)

股票简称：恒逸石化 股票代码：000703

恒逸石化股份有限公司第六期员工持股计划（草案）

（修订稿）

二零二四年七月

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“公司”或“本公司”）第六期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

（二）本员工持股计划设立后将由公司持股计划管理委员会管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

（三）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工出资额不足，本期员工持股计划存在低于预计规模的风险。

（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示本部分内容中的词语检查与“释义”部分保持一致。

1、恒逸石化第六期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系恒逸石化依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，本员工持股计划设管理委员会负责持股计划日常管理。

本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留公司股东大会的出席权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利。

3、参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属控股子公司的正式员工，以及由董事会决定的其他人员，参加对象应当在公司或下属控股子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同，总人数不超过2,500人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在本公司摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

本员工持股计划完成后，恒逸石化全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%；任一持有人所获股份权益所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

4、本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过8亿元，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及通过融资融券等其他法律、法规允许的其他方式，其中资金杠杆倍数符合《深圳证券交易所融资融券交易实施细则》的相关规定。上市公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。公司控股股东恒逸集团或其母公司拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任。

5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中第一期股份回购计划对应已回购的股份，以及通过二级市场购买（包括通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价交易、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票，其中通过受让公司回购专用证券账户中已回购的股票不超过37,166,129股。

本员工持股计划拟受让上市公司回购股票的价格为6.61元/股，为公司回购股票均价13.72元/股的48.18%，为董事会审议前20个交易日的公司股票交易均价。本员工持股计划通过二级市场购买股票部分，购买价格将按照二级市场价格确定。

6、本次员工持股计划的存续期为36个月。员工持股计划通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价交易、融资融券等方式或法律法规允许的其他方式取得的公司股票锁定期为12个月，自公司公告本员工持股计划股票购买完成时起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。

7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8、公司实施员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关

财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税负由员工自行承担。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

目 录

声明 ...... 1

风险提示 ...... 1

特别提示 ...... 2

第一章 总则 ...... 7

一、 本员工持股计划遵循的基本原则 ...... 7

二、本员工持股计划的目的 ...... 7

第二章 员工持股计划的持有人情况 ...... 9

一、 员工持股计划持有人的确定依据 ...... 9

二、 员工持股计划持有人参与情况 ...... 10

三、 员工持股计划持有人的核实 ...... 11

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 12

一、 本员工持股计划的资金来源 ...... 12

二、 本员工持股计划的股票来源 ...... 12

三、 本员工持股计划的股票购买价格 ...... 12

四、 本员工持股计划涉及的标的股票规模 ...... 13

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为 ...... 14

一、本员工持股计划的存续期限 ...... 14

二、本员工持股计划的锁定期限 ...... 14

三、本员工持股计划的禁止性行为 ...... 14

第五章 本员工持股计划的管理模式 ...... 16

一、持有人会议 ...... 16

二、管理委员会 ...... 19

三、持有人的权利和义务 ...... 22

四、股东大会授权董事会事项 ...... 22

第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 24

一、本员工持股计划的资产构成 ...... 24

二、持有人权益的处置原则 ...... 24

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 ...... 26

第七章 本员工持股计划的变更、终止 ...... 27

一、员工持股计划的变更 ...... 27

二、员工持股计划的终止 ...... 27

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 28

第九章 一致行动关系和关联关系说明 ...... 29

一、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系 ...... 29

二、本员工持股计划与已存续的员工持股计划的关系 ...... 30

第十章 本员工持股计划履行的程序 ...... 31

第十一章 其他重要事项 ...... 32

释义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 总则

本员工持股计划根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作指引”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的

（一）坚定发展信心

基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，更好地促进公司长期、持续、健康发展。

（二）建立共享机制

建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

（三）完善公司治理结构

立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司

长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

（四）完善激励体系

深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章 员工持股计划的持有人情况

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）员工持股计划持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有持有人均在公司及下属控股子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

（二）持有人确定标准

本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；

（2）上市公司下属控股子公司董事、监事、高级管理人员；

（3）上市公司及下属控股子公司的核心及骨干员工。

（4）公司普通员工，指在公司及下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。

（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：

（1）最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；

（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为计划参与人的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。

二、员工持股计划持有人参与情况

本次员工持股计划的总人数不超过2,500人，其中拟参与认购员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员12人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。参加对象名单及份额分配情况如下表所示，各参加对象最终持有份额以其签署的员工持股计划认购协议中约定的为准：

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

三、员工持股计划持有人的核实

参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本员工持股计划的参与对象予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划的参与对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确意见。

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及通过融资融券等其他法律、法规允许的其他方式。本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由员工持股计划管理委员会统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。公司董事会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中第一期股份回购计划对应已回购的股份，以及通过二级市场购买（包括通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价交易、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票，其中通过受让公司回购专用证券账户中已回购的股票不超过37,166,129股。

本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

三、本员工持股计划的股票购买价格

本员工持股计划拟受让上市公司回购股票的价格为6.61元/股，为公司回购股票均价13.72元/股的48.18%，为董事会审议前20个交易日的公司股票交易均价。本员工持股计划通过二级市场购买股票部分，购买价格将按照二级市场价格确定。

本员工持股计划在确定价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充分考虑了对员工的约束机制，有利于提升员工的工作热情以及责任感和归属感，充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性。

四、本员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划拟筹集资金总额上限为8亿元。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，员工持股计划具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。其中24,566.81万元拟用于受让上市公司回购股票，按照6.61元/股的价格测算，预计受让上市公司回购股票37,166,129股；55,433.19万元拟用于通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得公司股票，按照董事会决议前一日收盘价6.42元/股来测算，预计通过二级市场购买股票约为8,634.45万股,占公司当前总股本的2.36%。两者合计，预计本次员工持股计划所涉及的标的股票数量约为12,351.07万股，占公司当前总股本的3.37%。最终持股数量根据实际出资缴款金额及融资金额，以实际执行情况为准。

若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为

一、本员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期不超过36个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算；

（二）本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；

（三）本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长；

（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

1、员工持股计划通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价交易、融资融券等方式或法律法规允许的其他方式取得的公司股票锁定期为12个月，自本员工持股计划股票购买完成时起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，自行出售所购买的标的股票。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等情形，本计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

三、本员工持股计划的禁止性行为

员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日

期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定或有关规定发生变化的，以届时的相关规定为准。

第五章 本员工持股计划的管理模式本员工持股计划设立后将由公司自行管理，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定、修改本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。全体委托人保留委托资金投资运用的投资决策权限，指定并授权受托人代表全体委托人行使该权限。受托人制定投资策略、行使投资决策并承担相应责任和义务。

一、持有人会议

（一）会议的召开

持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

（二）会议的审议事项

以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案；

4、审议和修订《第六期员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的权利，但持有人因参与本员工持股计划而间接持有公司股份在股东大会的表决权除外；

7、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于理财产品（仅限于保本型理财产品）等；

8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

9、法律法规或中国证监会规定的持有人会议可以行使的其他职权。

（三）会议的召集和主持

1、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

（2）公司董事会提出《第六期员工持股计划管理办法》的修订方案；

（3）管理委员会提出提前终止员工持股计划；

（4）管理委员会出现不履行职责的情形；

（5）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开持有人会议的其他事项。

（四）会议通知

召开持有人会议，管理委员会应提前5个自然日书面发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会

议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、联系人和联系方式；

7、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1项、第3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1股份额具有1票表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；持有人在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的计划份额的1/2以上（不含1/2）多数同意（《员工持股计划管理办法》约定需持有人2/3以上份额同意的除外），则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（六）临时提案

单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员不在本员工持股计划管理委员会中担任任何职务。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《第六期员工持股计划管理办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的权利，但持有人因参与本员工持股计划而间接持有公司股份在股东大会的表决权除外；

（5）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于理财产品（仅限于保本型理财产品）等；

（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）管理员工持股计划利益分配，执行员工持股计划权益分配方案；

（8）决策员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；

（9）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；

（10）负责与恒逸石化的沟通联系事宜，向恒逸石化董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（11）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

（12）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（13）负责管理本员工持股计划的资产，包括但不限于员工持股计划专用账户名下持有的股票；

（14）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5个自然日前通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

7、管理委员会委员、代表1/3以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个自然日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，持有人授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款；

（2）按分配的份额承担员工持股计划的风险；

（3）遵守《员工持股计划管理办法》；

（4）员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持本计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（5）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

6、提名管理委员会委员候选人的权利；

7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

本期员工持股计划的资产构成：

（一）公司股票；

（二）现金存款和应计利息；

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置原则

（一）在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

（三）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本员工持股计划份额；

（四）本员工持股计划存续期内，员工所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该员工参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照相应规定强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人或由指定的管理委员会委员承接：

1、本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，该员工应将其持有的员工持股计划权益以零对价转让予受让人或由指定的管理委员会委员以零对

价承接该员工持有的员工持股计划权益：

（1）因员工不能胜任工作岗位或者年度绩效考核评价为合格以下，公司（包括其全资子公司、控股子公司）不与其续签劳动合同；

（2）员工辞职及/或员工在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同；

（3）员工劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

（4）员工严重失职、渎职以及违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

（5）公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

（6）员工因违反法律、行政法规或严重违反公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

（7）员工因违法犯罪行为被依法追究行政或刑事责任；

（五）本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，持有人所持权益不作变更的情形：

1、丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

2、退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3、死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

4、其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司

董事会与员工持股计划管理委员协商确定。

（六）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（七）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会会议决定是否进行分配。

（八）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（九）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，依法扣除相关税费后，按照本计划持有人所持份额进行分配。

（十）其他情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算，并决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作单独分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

本期计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本期计划权益处置的相关事宜，由管理委员会决定。

第七章 本员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。如在员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立和出售等情况，本次员工持股计划不做变更。

二、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后自行终止；

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止；

（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

（四）本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式本次员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定本次员工持股计划是否参与以及资金解决方案，并提交持有人会议审议，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意方可实施。

第九章 一致行动关系和关联关系说明

一、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系

本员工持股计划最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利。本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，因此该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的权利，但持有人因参与本员工持股计划而间接持有公司股份在股东大会的表决权除外。

员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员。本员工持股计划持有人持有的份额较为分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

公司董事方贤水先生、倪德锋先生、吴中先生、赵东华先生、罗丹女士，监事李玉刚先生、金丹文女士、王鹏先生，高级管理人员王松林先生、陈连财先生、楼剑常先生、郑新刚先生拟参与本次员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。在公司董事会、股东大会审议有关本员工持股计划的提案时，关联董事、股东应进行回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东的董事、监事、高级管理人员不在本员工持股计划管理委员会中担任任何职务。公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，且本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人保持独立。

综上所述，除公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系以外，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员

保持独立性。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

二、本员工持股计划与已存续的员工持股计划的关系

公司第四期员工持股计划及第五期员工持股计划尚未实施完毕，公司各期员工持股计划均独立管理、独立核算，本员工持股计划与公司已存续的及后续员工持股计划（如有）之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。

第十章 本员工持股计划履行的程序

一、董事会负责拟定员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

二、本员工持股计划的参加对象签署《恒逸石化股份有限公司第六期员工持股计划设立及认购协议书》。

三、董事会审议员工持股计划草案，并对员工持股计划草案的合规性发表意见。

四、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

五、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划实施方案出具法律意见书。

六、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本期员工持股计划（草案）及摘要、监事会意见等，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会的两个交易日前公告法律意见书。董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

七、召开股东大会审议本期员工持股计划方案，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划的主要条款。

八、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划即可以实施。

九、公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求就本次员工持股计划履行信息披露义务。

第十一章 其他重要事项

公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。

公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。

本员工持股计划自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

恒逸石化股份有限公司董事会二零二四年七月二十五日