恒逸石化：中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对恒逸石化可转换公司债券（以下简称“恒逸转债”，债券代码：127022）回售有关事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次公开发行可转债募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］522号文）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为2,000,000,000.00元的可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,000,000,000.00元，扣除承销保荐费、律师费、会计师、资信评级、信息披露费及发行手续费等费用，实际募集资金净额为人民币1,987,377,358.49元。本次公开发行可转换公司债券募集资金的实收情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中兴华验字（2020）第0100108号报告。

“恒逸转债”于2020年10月16日于深圳证券交易所上市。“恒逸转债”的存续起止日期为2020年10月16日至2026年10月15日（如遇节假日，向后顺延）。

二、“恒逸转债”回售情况概述

（一）有条件回售条款

根据2020年10月14日公告的《恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，有条件回售条款具体如下：

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

“恒逸转债”目前正处于最后两个计息年度。2024年11月18日，公司召开2024年第五次临时股东大会及第十二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“恒逸转债”转股价格的议案》《关于向下修正“恒逸转债”转股价格的议案》，同意向下修正“恒逸转债”转股价格为9.20元/股，修正后的转股价格自2024年11月19日起生效。

公司股票自2024年11月22日至2025年1月3日，连续三十个交易日的收盘价格低于当期“恒逸转债”转股价格（9.20元/股）的70%。根据《募集说明书》中的约定，“恒逸转债”回售条款生效。

（二）回售价格

根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中，i=1.50%（“恒逸转债”第五个计息年度，即2024年10月16日至2025年10月15日的票面利率），t=100天（即2024年10月16日至2025年1月24日，算头不算尾，其中2025年1月24日为回售申报期首日）。

计算可得：IA=100×1.5%×100/365=0.41元/张。

由上可得“恒逸转债”本次回售价格为100.41元/张（含息、税）。

根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“恒逸转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.328元/张；对于持有“恒逸转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），暂免征所得税，回售实际可得为100.41元/张；对于持有“恒逸转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.41元/张。

（三）其他说明

“恒逸转债”持有人可回售其持有的部分或者全部未转股的“恒逸转债”，“恒逸转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

三、回售程序和付款方式

（一）回售事项的公示期

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的相关规定，上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。公司将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。

（二）回售事项的申报期

行使回售权的债券持有人应在2025年1月24日-2025年2月7日的回售申报期内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

（三）付款方式

公司将按前述规定的回售价格回购“恒逸转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2025年2月12日，回售款划拨日为2025年2月13日，投资者回售款到账日为2025年2月14日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易和转股

“恒逸转债”在回售期内将继续交易，但停止转股，在同一交易日内，若“恒逸转债”持有人发出交易或者转让、转托管、回售等两项或以上业务申请的，按以下顺序处理申请：交易或者转让、回售、转托管。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：“恒逸转债”回售有关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。

综上所述，保荐机构对公司本次可转换公司债券回售事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日