浙江震元：对外担保管理制度(2023年4月20日十届十一次董事会通过,拟提交股东大会审议)
浙江震元股份有限公司对外担保管理制度
（2023年4月20日十届十一次董事会修订，拟提交股东大会审议）
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际，特制定本制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司控股子公司的对外担保比照前款规定执行。未经公司批准，公司控股子公司不得对外提供担保。
第五条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
除上述第二项之外，其它对外担保对象单位必须具有较强的偿债能力，并符合本制度的其它相关规定。
第六条 公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保。
第七条 公司对外担保的归口管理部门为财务管理部。公司在决定担保前，由被担保方提供经营、财务、资信等基本资料，由公司财务管理部牵头对被担保人提供的相关资料进行审核验证，确认资料的
真实性后，并进行风险评估，提出书面意见，报公司董事会或股东大会批准。第八条 公司董事会在审议对外担保议案前应充分调查被担保人的经营和资信情况，对担保事项的利益和风险进行充分分析，依法审慎作出决定。公司在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第九条 公司为除控股子公司外的他人提供对外担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应当具有实际担保能力。第十条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照深圳证券交易所《股票上市规则》第6.1.10条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。第十四条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。对外担保属下列情形之一的，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，在年度报告中对公司当期和累计对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十七条 公司审计机构对公司对外担保工作进行监督检查。
第十八条 公司财务管理部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
公司财务管理部在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会报告并公告。
第十九条 公司财务管理部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十条 对外担保的债务到期后，公司财务管理部应当督促被担保人在限定时间内发行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十一条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
公司财务管理部应及时向董事会办公室提供对外担保信息披露所需的文件资料。
第二十二条 公司财务管理部应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日。
第二十三条 对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十四条 公司全体董事应严格按照相关法律、法规、规范性文件及本制度的规定审核公司对外担保事项，参与决议的董事应对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第二十五条 本制度涉及的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十七条 本制度所称“关联人”，执行《深圳证券交易所股票上市规则》有关关联人的认定标准。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同，由公司董事会负责解释。