浙江震元：董事会议事规则(2024年3月20日十一届三次董事会通过,拟提交股东大会审议)

浙江震元股份有限公司董事会议事规则（2024年3月20日十一届三次董事会通过，拟提交股东大会审议）

一、总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《浙江震元股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本议事规则。第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。第三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、非董事的高管人员列席董事会会议，必要时董事会所议事项有关人员可以列席董事会会议。第四条 董事会会议由董事长召集、主持；董事长不能召集、主持董事会会议或不召集、主持董事会会议的，由副董事长召集、主持董事会会议；副董事长不能召集、主持董事会会议或不召集、主持董事会会议的，由半数以上董事共同推举一名董事召集、主持董事会会议。第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

二、议事范围

第六条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券的上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对子公司担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）对外投资

董事会在审核公司投资项目时须严格遵守以下原则和权限：

1、投资项目必须符合国家产业政策导向及公司发展需要；

2、对外投资（不包含对公司控股子公司及合并报表范围内的参股公司的投资）中单个项目的投资额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的20%；对公司控股子公司及合并报表范围内的参股公司的投资，单个项目的投资额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%。在此投资数额内股东大会授权董事会行使投资决定权。公司所投项目有不符合上述原则之一的，须由董事会报股东大会批准。

（二）对外担保

下列担保事宜，应经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

4、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；

5、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东大会审议前款第四项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（三）收购出售资产和资产抵押、委托理财等交易

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值与评估值的，以较高者为准；

2、交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对

金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

4、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

以上指标计算中涉及的数据取绝对值计算。未达到以上标准的由股东大会授权董事会行使投资决定权，达到以上标准之一的由董事会审议后报股东大会批准。

（四）关联交易

1、应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；

2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易和为关联人提供担保，需公司董事会审议同意后提交股东大会审议通过后方可实施。

3、不超过前条范围内的关联交易，股东大会授权董事会决定。

（五）财务资助

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深交所另有规定的除外：

（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（4）深交所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

（六）对外捐赠

董事会决定单项金额或连续12个月内累计捐赠总额1000万元以下的对外捐赠事项，股东大会决定单项金额或连续12个月内累计捐赠总额超过1000万元的对外捐赠事项。

第九条 董事会会议议案由董事会秘书根据会议审议事项，牵头组织好书面材料及相关文件，由董事长根据会议议程指定报告人，董事长无法履职时由副董事长指定报告人。原则上董事会秘书应提前三天将有关会议材料送达董事，临时会议除外。

董事会可根据会议内容决定有关人员列席会议听取意见和接受咨询。董事可就某议案询问公司相关人员或要求补充相关材料，董事会秘书应及时做好安排。

第十条 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十一条 董事长行使下列职权：

㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议；

㈡督促、检查董事会决议的执行；

㈢签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

㈣行使法定代表人的职权；

㈤在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

㈥董事会授予的其他职权。

第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

三、议事程序

第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知，书面通知包括专人送出、信件、传真、电子邮件、微信、短信等；通知时限为：会议召开前2天以内。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

第十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或签章。独立董事因故未能出席会议的只能书面委托其他独立董事代为出席会议；一名董事不得接受超过两名董事的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条 董事会的会议形式为：现场会议或通讯方式。通讯形式包括视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式。董事参加董事会现场会议应办理签到手续，签到册注明会议届次、地点、时间、出席会议的董事姓名、联络方式。因故无法出席会议的董事可委托其他董事出席会议并代为表决，受委托的董事必须出示由委托人亲笔签名或签章的委托书，受委托的董事表决的票数按实际委托数及本人票合计计算。

第十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十条 董事会决议表决方式为：举手、书面、传真或电子邮件等方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第二十一条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

第二十二条 董事在董事会会议上应充分发表意见，就议案明确表示个人观点，对会议需要表决的议案应表明同意、反对或弃权的意见。对涉及重大事项的议案一时无法形成意见时，经与会过半数以上董事同意可将该议案提交下次会议表决。董事会会议对通知未载明的事项不予表决。第二十三条 董事会对会议审议的议案需表决的应逐项表决，会议主持人逐项宣布表决结果，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，董事会秘书或记录人应全面准确记录表决结果。第二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名；

㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会董事姓名；

㈢会议议程；

㈣董事发言要点；

㈤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第二十六条 董事会根据会议记录形成董事会会议决议，参会董事应在会议记录、

会议决议上签名，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定办理信息披露有关事宜。

第二十七条 召开非现场会议时，董事会秘书应充分利用通讯手段，以传真、电子邮件等作为依据，整理归纳决议情况及时向董事长报告决议结果。

四、附则

第二十八条 在本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”不包括本数。

第二十九条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十条 本规则由公司董事会制订并解释，报股东大会批准后生效，修改时亦同。