浙江震元：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2024年3月20日十一届三次董事会通过修订)

浙江震元股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2024年3月20日十一届三次董事会通过修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、副董事长、董事。高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准。 第七条 薪酬与考核委员会每届任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设办公室，作为日常办事机构。办公室设在公司财务管理部，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬标准及方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬标准及方案，经董事会同意后，由董事会提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬标准及方案须报董事会批准后实施。

第四章 议事内容

第十二条 薪酬与考核委员会办公室负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供相关资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的情况；

（五）按公司业绩拟订公司董事及高级管理人员薪酬分配方案和分配方案的有关测算依据。第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据绩效评价结果及薪酬分配方案提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会根据需要提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知时间。

第十五条 薪酬与考核委员会可以采用现场会议或通讯方式召开。

第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，薪酬与考核委员会委员可以建议董事会予以撤换。

薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决，也可以采取其他表决方式。 第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬标准及方案须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议结束后，薪酬与考核委员会办公室应当及时将会议资料、记录及决议交由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项有保密义务，不得泄露有关信息。

第六章 附 则

第二十四条 本工作细则自董事会通过之日起试行。 第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。