双环科技：简式权益变动报告书

湖北双环科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：湖北双环科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：双环科技股票代码：000707

信息披露义务人：湖北宜化集团有限责任公司注册地址 宜昌市沿江大道52号通讯地址：宜昌市沿江大道52号

权益变动性质：国有股权无偿划转（股份减少）

签署日期：二〇二三年六月

声 明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北双环科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北双环科技股份有限公司拥有权益。

四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在双环科技拥有权益的股份变动尚需取得国资监管部门的批复，通过国家市场监督管理部门的经营者集中审查以及完成工商变更登记备案等手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释 义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 本次权益变动的目的及履行程序 ...... 8

第四节 本次权益变动方式 ...... 10

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 14

第六节 其他重大事项 ...... 16

第七节 备查文件 ...... 18

第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

长江产业集团、受让方

《公司法》

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本次交易信息披露义务人为湖北宜化集团有限责任公司。截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

二、信息披露义务人产权控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人的具体控制关系如下图所示：

（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会直接和间接持有宜化集团合计100%的股份，为宜化集团的控股股东和实际控制人。自1995年以来，宜化集团的控股股东及实际控制人未发生变化。

三、信息披露义务人主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人宜化集团主要负责人的基本情况如下：

注：1、信息披露义务人现任董事为9名，其中外部董事5名、内部董事4名 (含职工董事1名)

2、信息披露义务人目前在任监事2人。

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人湖北宜化集团其他直接或间接拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况如下：

第三节 本次权益变动的目的及履行程序

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

因生产装置老旧、债务包袱沉重等原因，双环集团和上市公司双环科技主营业务持续亏损。为挽救上市公司和双环集团，2021年3月9日，宜化集团与宏泰集团签署了《湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》（以下简称“纾困重组协议”）。纾困重组协议的主要内容是在一定条件满足后宜化集团向宏泰集团无偿划转双环集团16.037%股权（以下简称“第一次划转”），划转后宏泰集团持有双环集团34%股权、宜化集团持有66%股权。在一定条件满足后的约定期限内宏泰集团有权通过无偿划转再获得双环集团36%股权进而取得对双环集团控制权（以下简称“第二次划转”）。2022年5月19日，宜化集团、宏泰集团、长江产业集团签署了《关于湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》之补充协议，约定将纾困重组协议中宏泰集团的全部权利、义务转移给长江产业集团，长江产业集团继续推进双环集团重组。在签订补充协议的同时，宜化集团、长江产业集团签署了《关于湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》之补充协议二，双方一致同意变更原重组协议约定的双环集团第二次股权划转时间，细化合成氨升级改造项目投资。根据补充协议二约定，在补充协议二生效后至2023年9月30日，长江产业集团享有无偿划转获得宜化集团持有双环集团36%股权的权利。截至本报告书签署日，宜化集团持有双环集团66%股权，长江产业集团持有双环集团34%股权。本次权益变动系长江产业集团与宜化集团落实双环集团纾困重组事项的重要举措。本次权益变动完成后，双环集团仍持有双环科技25.11%股权，仍为双环科技的控股股东；长江产业集团持有双环集团70%股权，将成为双环科技的间接控股股东；湖北省国资委将成为双环科技的实际控制人。

二、信息披露义务人在未来12个月内处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确在未来12个月内增持或处置拥有上市公司权益的计划。如果后续需要在未来12个月内进行前述安排，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行必要的法定程序和义务。

三、本次权益变动决定所履行的相关程序

2023年6月13日，宜化集团召开董事会，审议通过本次无偿划转事项。

2023年6月14日，长江产业集团与宜化集团签订了《无偿划转协议》和《管理权移交协议》

2023年6月15日，宜昌市国资委作出《关于无偿划转湖北双环化工集团有限公司36%股权有关事项的批复》，同意本次无偿划转事项。

2023年6月16日，长江产业集团召开董事会，审议通过本次无偿划转事项。

四、本次权益变动尚需取得的外部批准

本次权益变动尚需取得国资监管部门的批复，尚需通过国家市场监督管理部门经营者集中审查以及完成工商变更登记备案等手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，双环集团持有双环科技116,563,210股A股流通股股份，占双环科技总股本的比例为25.11%，为双环科技控股股东。信息披露义务人（宜化集团）持有双环集团66%股权，为双环科技的间接控股股东。

本次权益变动后，双环集团仍持有双环科技116,563,210股A股流通股股份，占双环科技总股本的比例为25.11%。本次权益变动后，信息披露义务人（宜化集团）将持有双环集团30%股权，长江产业集团将持有双环集团70%股权。信息披露义务人不再控股双环集团、不再成为上市公司的间接控股股东。本次权益变动后，双环科技实际控制人将由宜昌市国资委变更为湖北省国资委。

本次权益变动前后，双环科技的股权控制关系如下图：

权益变动前

权益变动后

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为国有股权无偿划转。2023年6月14日，长江产业集团与宜化集团签署《无偿划转协议》，长江产业集团无偿划转获得宜化集团持有双环集团36%股权。

三、《无偿划转协议》的主要内容

（一）划出方：湖北宜化集团有限责任公司（下称“甲方”）

（二）划入方：长江产业投资集团有限公司（下称“乙方”）

（三）无偿划转的标的：双环集团36%股权

（四）划转基准日：2022年12月31日

（五）管理权移交日：2023年6月30日，管理权移交日前损益由甲乙双方按照股权比例（甲方66%，乙方34%）分享和承担，并可按照该股权比例进行

分配。

（六）债权、债务处理：本次划转完成后，双环集团仍然存续，双环集团的债权、债务仍然由目标公司按《中华人民共和国公司法》的规定享有或承担。

（七）职工安置：本次划转不涉及职工分流安置事项。

（八）违约责任：甲乙双方保证按照本协议约定划转股权，任何一方违反本协议约定，均应承担违约责任。如因一方违约而造成损失的，违约方应赔偿守约方全部损失。因协议签订及其履行而发生争议的，甲乙双方应当友好协商解决。协商无法解决的，双方一致同意将争议提交目标公司所在地有管辖权的人民法院裁决。

四、《管理权移交协议》的主要约定事项

2023年6月14日，长江产业集团、宜化集团和双环集团签署《湖北双环化工集团有限公司管理权移交协议》，三方确认并同意自2023年6月30日起，宜化集团将双环集团经营管理权移交给长江产业集团，各方确认并同意自2023年7月1日起，长江产业集团合并双环集团财务报表。

五、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

截至本报告书签署日，标的股权双环集团36%股权由宜化集团质押给长江产业集团，双方拟根据相关约定，办理后续的解除质押及交割事项。除此之外，标的股权不存在被限制转让的情况及其他特殊安排

六、本次无偿划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次无偿划转前，对划入方的主体资格、资信情况、划入意图等调查和了解的情况说明

本次无偿划转前，宜昌市国资委授权宜化集团对上市公司的控股股东双环集团行使出资人权利，宜化集团持有双环集团66%股权，为双环集团控股股东。双环集团直接持有上市公司双环科技116,563,210.00股股份，占双环科技总股本的 25.11%，系上市公司控股股东，宜昌市国资委为上市公司实际控制人。

本次无偿划转后，宜化集团持有双环集团30%股权，长江产业集团将持有双环集团 70%股权，长江产业集团将成为双环集团控股股东并成为上市公司的间接控股股东。湖北省国资委对长江产业集团依法履行出资人职责，因此本次无偿划转后，湖北省国资委成为上市公司实际控制人。本次无偿划转后，信息披露义务人失去对上市公司控制权。

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条 “实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》第五条规定，本次无偿划转前后公司控股股东未发生变更，但实际控制人发生变更。

本次权益变动前，信息披露义务人已对划入方的主体资格、资信情况、划入意图等进行了合理的调查和了解。经核查，长江产业集团不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定。

六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人（宜化集团）及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况经信息披露义务人自查，除本次权益变动外，在本报告签署日前6个月内，信息披露义务人没有买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的湖北宜化集团有限责任公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

3、与本次权益变动相关的《无偿划转协议》等；

4、中国证监会或券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于湖北双环科技股份有限公司。投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。

（本页无正文，为《湖北双环科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

湖北双环科技股份有限公司

简式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《湖北双环科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）