中信特钢：中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见
中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中信特钢可转换公司债券（以下简称“中特转债”，债券代码：127056）回售有关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、“中特转债”发行上市情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年12月24日出具的证监许可[2021]4082号文《关于核准中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司于2022年2月向社会公众发行A股可转换公司债券50,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为5,000,000,000元，扣除发行费用人民币20,000,000元后，实际募集资金净额为人民币4,980,000,000元（以下简称“募集资金”），上述资金于2022年3月3日到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2022）第0209号验资报告。
“中特转债”于2022年4月15日于深圳证券交易所上市。“中特转债”的存续起止日期为2022年2月25日至2028年2月24日。
二、“中特转债”回售事项概述
（一）导致回售条款生效的原因
公司于2023年8月18日召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，于2023年9月5日召开2023年第四次临时股东大会及2023年第一
次债券持有人会议，分别审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。具体内容详见公司于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《中信泰富特钢集团股份有限公司关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的公告》（公告编号：2023-060）等文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“中特转债”的附加回售条款生效。
（二）附加回售条款
根据公司《募集说明书》的规定，附加回售条款具体如下：在本次可转债存续期内，若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B
×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B
：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（三）回售价格
根据《募集说明书》约定的附加回售条款中的利息计算方法，确定利率为0.4%（“中特转债”第2年（2023年2月25日至2024年2月24日）的票面利率），计息日为2023年2月25日至2023年9月11日（算头不算尾），利息为0.217元/张（含税），回售价格为100.217元/张（含息、税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“中特转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.174元/张；对于持有“中特转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征所得税，回售实际所得为100.217元/张；对于持有“中特转债”的其他债券持有者，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.217元/张，自行缴纳债券利息所得税。
三、本次可转债回售的程序及付款方式
（一）回售事项的公示期
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的有关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。
鉴于上述规定，公司将在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布上述有关回售提示性公告。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在2023年9月11日至2023年9月15日的回售申报期内，通过深圳证券交易所系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在此提醒债券持有人注意：在回售资金发放日之前，如债券持有人发生司法冻结或者扣划等情形，则该笔回售申报业务失效。
“中特转债”持有人可回售其持有的部分或者全部未转股的“中特转债”。“中特转债”持有人有权选择是否进行回售，公司的本次回售不具有强制性。
（三）付款方式
公司将按前述规定的价格回售“中特转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2023年9月20日，回售款划拨日为2023年9月21日，投资者回售款到账日为2023年9月22日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易
“中特转债”在回售期内继续交易，在同一交易日内，若“中特转债”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。
“中特转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“中特转债”正常交易，具体内容详见公司同日披露的《关于“中特转债”回售期间暂停转股的公告》（公告编号：2023-066）。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，“中特转债”回售符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次变更部分可转债募集资金投资项目相关事项已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议、2023年第四次临时股东大会及2023年第一次债券持有人会议审议通过。
综上所述，保荐机构同意“中特转债”回售有关事项。
（以下无正文）
保荐代表人：
| 薛万宝 | 康昊昱 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人：
| 乔 端 | 胡 洁 |
五矿证券有限公司年 月 日