河钢股份：董事会战略与ESG委员会工作细则

河钢股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则

（2023年10月修订）

第一章 总则第一条 为保证公司稳定持续发展，进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性，不断增强企业竞争力，健全重大事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略与ESG委员会，并制定本细则。

第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略、重大投资决策、ESG战略等事项进行研究并提出建议或方案。

第三条 董事会战略与ESG委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第二章 人员组成第四条 战略与ESG委员会成员由三到五名董事组成，其中应包括董事长及一名以上的独立董事。

第五条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名, 并由董事会过半数选举产生或罢免。

第六条 战略与ESG委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

第七条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第四条至第六条的规定及时补足委员人数。

第八条 战略与ESG委员会下设办公室作为日常办事机构，办公室设在董事会办公室，负责日常工作联络和会议准备工作。另专设ESG工作小组，由战略发展部、董事会办公室和环境保护部作为牵头单位，负责推进ESG相关工作。

第三章 职责第九条 战略与ESG委员会的主要职责权限：

（一）关于公司战略

1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2、对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

3、对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

5、对以上事项的实施进行检查；

（二）关于ESG事宜

1、 对公司ESG目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；

2、 识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；

3、 审阅并向董事会提交公司ESG相关报告；

（三）董事会授权的其他事宜。

第十条 ESG工作小组主要职责包括：

（一）收集公司有关部门或控股(参股)企业报告的发展规划、重大投资、资本运作项目的信息，准备决策所需可行性研究报告、方案、协议等支撑性文件；

（二）研究起草公司ESG治理架构体系方案；

（三）负责收集、整理、编制公司年度ESG报告及其他ESG信息的公开披露；

（四）管理公司日常运营过程中的ESG事宜，协调推进ESG相关事宜落地执行；

（五）其他ESG相关事宜。

第十一条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 工作程序第十二条 办公室和ESG工作小组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，包括但不限于背景资料、相关方案、法律、法规和公司制度规定、可行性研究报告及相关协议、相关中介机构报告及意见等：

第十三条 战略与ESG委员会召开会议对相关议题进行讨论，并将讨论结果提交董事会。

第五章 议事规则

第十四条 战略与ESG委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开3天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件或其他书面方式进行。

办公室负责发出战略与ESG委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。

第十五条 战略与ESG委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。

第十六条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决。每一名委员有一票表决权，会议作出的决议须经全体委员的半数以上通过。

第十七条 战略与ESG委员会会议的表决方式为举手表决，也可以采取其他表决方式。

第十八条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第二十条 战略与ESG委员会会议审议的议案通过后，以书面形式报公司董事会。

第二十一条 战略与ESG委员会会议结束后，战略与ESG委员会办公室应当及时将会议资料、记录及决议交由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起施行。

第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家新颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应及时予以修订，报公司董事会审议通过。

第二十五条 本细则解释权归公司董事会。