河钢股份：关于修订《公司章程》的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-10-31 河钢股份(000709)公司公告

证券代码：000709 股票简称：河钢股份公告编号：2023-044

河钢股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河钢股份有限公司于2023年10月30日召开第五届董事会十三次会议，审议通过了《河钢股份有限公司章程修正案（2023年10月）》。根据中国证监会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，并结合公司ESG治理架构建设的要求，公司拟对《章程》部分条款进行修订。修订前后对照表如下：

序号	修订前内容	修订后内容
1.	第一百一十五条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百一十五条公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

		附件二：河钢股份有限公司董事会议事规则
2.	第二十五条公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。（一）独立董事不得由下列人员担任： 1、公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、中国证监会认定的其他人员。（二）担任独立董事应当符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关		第二十五条公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。（一）独立董事不得由下列人员担任： 1、公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； 4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控

规定，具备担任上市公司董事的资格；

2、具有《上市公司独立董事规则》

所要求的其他条件；

3、具有上市公司运作的基本知识，

熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4、具有五年以上法律、经济或者其

他履行本公司独立董事职责所必经的工作经验。

5、《公司章程》规定的其他条件。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

（三）独立董事应确保有足够的时间

和精力有效履行独立董事职责。

规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有《上市公司独立董事规则》所要求的其他条件； 3、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行本公司独立董事职责所必经的工作经验。 5、《公司章程》规定的其他条件。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。（三）独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。

制人任职的人员； 6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7、最近十二个月内曾经具有第1项至第6项项所列举情形的人员； 8、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。（二）担任独立董事应当符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、符合本规则第二十五条第（一）款规定的独立性要求； 3、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行本公司独立董事职责所必经的工作经验。 5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 6、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公

司章程规定的其他条件。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

（三）独立董事应确保有足够的时

间和精力有效履行独立董事职责。

		司章程规定的其他条件。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。（三）独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。
3.	第二十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所在独立董事候选人	第二十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董

履历公示完成后五个交易日内，结合公示反馈意见，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审查。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露本所异议函的内容。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

	履历公示完成后五个交易日内，结合公示反馈意见，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审查。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露本所异议函的内容。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。	事会的书面意见。深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审查。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
	第二十七条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。	第二十七条公司发生应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、公司董事会针对被收购所作出的的决策和采取的措施等事项，应由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和独立聘请中介机构对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查，应由全体独立董事过半数同意。独立董事聘请中介机构相关费用由公司承担。
	第二十八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和	第二十八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经

运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

	运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。	营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
	第三十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。	第三十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
	第三十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。	第三十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
	第三十三条公司董事会设立审计委	第三十三条公司董事会设立审计

员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

委员会、战略与ESG委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

该《公司章程修正案》经董事会审议通过后，还须提交公司股东大会审议批准。特此公告。

河钢股份有限公司董事会

2023年10月31日

附件：公告原文