河钢股份：总经理工作细则(2024年01月修订)

河钢股份有限公司总经理工作细则

（2024年01月修订）

第一章 总则第一条 为健全和规范公司总经理及其他高级管理人员在生产经营管理工作中的议事、决策程序及职务行为，保证总经理依法行使职权并承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》（以下简称《章程》），以及其他有关法律、法规和规范性文件规定，特制定本工作细则。

第二条 公司总经理根据《章程》规定和董事会的授权，负责公司日常生产经营管理工作。

第三条 总经理对董事会负责，在《章程》规定和董事会授权范围内履行职责，对其履行的职责承担责任，并接受公司董事会和监事会的检查和监督。

第四条 本工作细则是总经理执行职务过程中的基本行为准则。

第二章 总经理的任免

第五条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会

聘任或解聘；设副总经理若干名和总会计师及其他高级管理人员，由总经理提名（《公司章程》规定由董事长提名除外），董事会聘任或解聘。

第六条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。有下列情形之一的，不能担任公司的总经理：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定聘任总经理的，聘任无效。在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第七条 本工作细则第六条适用于公司副总经理、总

会计师及其他高级管理人员。

第八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员以及职工代表担任董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九条 总经理任期三年，任期从董事会聘任之日起计算，至董事会解聘或本届董事会任期届满时止。连聘可以连任。总经理在任期内申请辞职，必须提前1个月向董事会提出书面报告，在监事会监督下办理交接后方可离任。公司副总经理、总会计师及其他高级管理人员的聘期与董事会任期相同，可连聘连任。在任期内申请辞职的，适用本条第一款。

第三章 总经理的职责

第十条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责，主持公司的日常生产经营管理工作，并接受董事会、监事会的监督和指导。

第十一条 总经理行使以下职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八） 本章程或董事会授予的其他职权。

非董事总经理列席董事会会议。第十二条 总经理应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司其他制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会和或股东大会批准。

第十三条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司副总经理、总会计师及其他高级管理人员应根据公司有关规章制度的规定和总经理的安排，明确各自具体的职责及分工，承担相关工作。

总经理因故暂不能履行职责时，可授权一名副总经理代为履行部分或全部职责；若预计代职期间较长（三个月以上），

应提交董事会决定该代理人。

第十四条 总经理不得修改董事会决议。总经理实施董事会决议过程中，遇到可能无法实施该决议的困难时，应及时报告董事会，由董事会讨论决定，是否修改。

第四章 总经理的约束与义务

第十五条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，并保证：

（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二） 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三） 除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；

（六） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七） 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

（八） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（九） 未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任职；

（十） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十一） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二） 未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。

第五章 总经理办公会议制度第十六条 总经理办公会议是经理层讨论研究实施董事会决议和解决公司日常生产经营活动中重大问题的工作会议。总经理通过总经理办公会议进行日常经营决策。

第十七条 公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集并确定议题，应参会人员包括：

（一） 公司副总经理、总会计师及公司其他高级管理人员；

（二） 与会议议题相关的部门负责人、会议记录员等；

（三） 会议在研究公司年度生产经营计划、中长期发展规划以及有关员工切身利益问题时，应邀请工会主席列席会

议。

第十八条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。

第十九条 总经理办公会议每月至少召开一次，也可根据业务需要召开临时会议。总经理办公会议的召开条件：

（一）需要对公司生产经营管理活动做出决策时；

（二）各分管副总经理、总会计师及其他公司高级管理人员有重大事项提出要求召开时；

（三）总经理认为必要时；

（四）有突发性事件发生时。

有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：

（一） 董事长及董事会提出时；

（二） 监事会认为必要时。

第二十条 总经理办公会议召开的程序

（一） 总经理办公室负责总经理办公会议的组织。

（二） 各部门、各分公司将需要总经理办公会议研究的议题提交公司总经理办公室。议题中涉及的工作和需要解决的问题，提交部门要提出明确的倾向性意见或解决方案。

（三） 总经理办公室根据议题内容，转有关部门、分公司提出意见后，呈报主管副总经理。

（四） 根据主管副总经理的批示，需列总经理办公会议研究的议题，由总经理办公室汇总向总经理汇报后确定；不需研究的，按照主管副总经理批示交有关部门、分公司承办。

（五） 确定列入总经理办公会议的议题，由提交部门、分公司于会议召开前1-3天交总经理办公室。

（六） 总经理办公室负责在会议召开前1-3天将会议通知、议题材料送达与会人员。会议通知内容包括：会议议题、承办单位、列席单位、开会时间、地点。各有关部门、分公司按通知要求参加有关的议题讨论。

第二十一条 总经理办公会议议事规则

（一） 需履行党委前置研究讨论程序并由总经理办公会议决策的重大经营管理事项，在会议召开前必须经党委常委会研究讨论，在充分听取党委常委会的意见和建议后再进行研究决策。

（二） 对于其他事项，由出席人员充分发表意见后，由总经理或主持会议的副总经理对发表的意见进行归纳总结，做出决策。

（三） 为缩短会议时间，提高议事效率，除工作汇报外，

承办部门、分公司只说明议题要点。与会人员要提前阅读会议材料，掌握有关情况，针对会议讨论的议题，有重点地发表意见。

第二十二条 总经理办公会议研究有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第二十三条 总经理办公会议应由三分之二以上应参会人员出席方可举行。会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成书面材料。

第二十四条 总经理办公会议讨论和决定的事项，须形成会议纪要，经总经理或会议主持人签批后印发、执行，总经理可根据实际情况授权副总经理或其他高级管理人员签批。总经理办公室负责会议的记录工作，并整理总经理办公会议纪要。原则上，会议纪要要在会议召开后的2日内印发。

总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：

会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。

总经理办公室负责建立会议档案，对会议通知、议题文字材料、会议记录、会议纪要、办理情况报告整理存档。会议记录由办公室主任负责保存，保管期不少于十年。

第二十五条 总经理办公会议落实

对于总经理办公会议确定的具体工作，承办单位、协办单位要抓紧落实。工作完成后，由承办部门将工作办理情况及时反馈给总经理办公室。总经理办公室负责每月向总经理汇报一次办理情况。在一个月内未完成的，要反馈办理进度，以便及时协调解决。

第六章 总经理工作报告制度第二十六条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会或者监事会报告公司经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证报告的真实性。

第二十七条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会或监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第二十八条 公司在经营活动中发生下列事项时，总经理应及时向董事会报告：

（一）生产经营外部条件或者生产环境发生重大变化；

（二）订立重要合同，可能对公司产生重要影响；

（三）预计本期可能存在需进行业绩预告的情形，或者预计本期利润与已披露的业绩预告有较大差异；

（四）财务状况发生异常变动；

（五）发生重大亏损或者重大损失；

（六）获得大额政府补贴等可能对公司产生重大影响的额外收益；

（七）发生重大诉讼、仲裁；

（八）涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

（九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十）发生重大设备、安全等事故；

（十一）其他重大事项。

第七章 附则第二十九条 本工作细则自公司董事会批准之日起执行。第三十条 本工作细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。

本工作细则与不时颁布或修订的有关法律、法规、规章、规则及相关规范性文件、公司章程等的规定冲突的，以有关法律、法规、规章、规则及相关规范性文件、公司章程等的规定为准。

第三十一条 本工作细则的修改由总经理组织拟订草案，

报董事会会议审议批准后方才有效。

第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。