关于对京蓝科技股份有限公司2022年年报的问询函
深圳证券交易所
关于对京蓝科技股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 90 号
京蓝科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.你公司连续四年营业收入大幅下滑。年报显示，你公司2022年实现营业收入19,516.71万元，同比下降73.55%，扣除后的营业收入为14,827.01万元。其中，生态节水运营服务业务收入、土壤修复运营服务业务收入同比分别下降66.58%、74.43%，毛利率分别为-169.78%、-11.65%，同比分别下降116.8个百分点、40.63个百分点。分季度看，报告期四个季度营业收入占全年营业收入比例分别为30.34%、33.21%、29.44%、7.02%，其中，第四季度收入环比下降76.15%。2023年一季度，你公司实现营业收入环比增长332.23%。你公司连续四年大额亏损，2022年归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）为-135,615.35
万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-130,082.60万元。请你公司：
（1）结合所处行业环境、主营业务经营情况、收入确认及成本结转、资产减值情况等，说明你公司近年来及报告期营业收入大幅下滑、持续大额亏损的原因及合理性，同时，请区分业务板块，分别说明报告期毛利率大幅下滑且为负的原因及合理性，是否偏离同行业可比公司情况。
（2）说明你公司第四季度营业收入占比较低的原因及合理性，生产经营是否存在明显的季节性，是否与以前年度及同行业可比公司情况一致。同时，结合你公司2022年扣除后营业收入不足1.5亿元，2022年第四季度营业收入环比大幅下降，2023年一季度营业收入环比大幅增长，以及你公司各业务板块的收入确认政策等，说明收入确认的合规性，是否存在跨期确认收入的情形。
（3）你公司报告期将4,689.69万元其他业务收入予以扣除，且扣除金额占营业收入总额的比重同比大幅增长。请你公司结合近两年营业收入扣除项目的具体内容，并按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除的相关要求（以下简称“营收扣除要求”），全面核实是否存在其他需要予以扣除的收入。
（4）年报显示，你公司2021年、2022年节水灌溉业务收入分别为8,171.81万元、-2,998.67万元。请说明节水灌溉业
务收入为负的原因及合理性、收入确认的合规性，是否涉及需对前期财务报告进行会计差错更正，如是，请说明更正的具体情况及影响。
（5）年报显示，你公司报告期内前五大客户合计销售金额12,372.02万元，占年度销售总额的63.39%。请说明前五大客户名称，与你公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，主要销售内容及期后回款情况，前五大客户与以前年度相比是否发生较大变化，销售集中度较高的原因及合理性，是否存在对主要客户的重大依赖。
请年审机构核查并发表明确意见。
2.截至报告期末，你公司货币资金期末余额为11,085.90万元，其中受限货币资金为6,728.10万元。你公司有息负债（含短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券）期末余额为232,309.25万元，非受限货币资金期末余额远低于有息负债期末余额。你公司归属于母公司所有者权益期末余额为-50,534.37万元，触及退市风险警示情形。同时，你公司因大额债务逾期未偿还，面临大量诉讼事项，主要银行账户被冻结、不动产被查封等事项，年审机构向你公司出具带有持续经营能力存在不确定性的强调事项段的审计报告。请你公司：
（1）说明截至目前你公司有息债务及逾期情况、一年内到期债务、实际可动用资金情况等，并结合非受限货币资金期末余额较低、有息债务规模较大且存在逾期债务等，说明你公司短期
及长期偿债能力，是否面临较大债务风险，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，运用持续经营假设编制财务报告是否适当，你公司拟采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排，并相应提示风险。
（2）说明你公司主要银行账户被冻结的具体情况，相关账户是否为你公司基本户，是否影响你公司正常生产经营，是否可能触及《股票上市规则》第9.8.1条第（五）（六）项规定的被实施其他风险警示的情形。
（3）年报显示，你公司作为被告存在未决诉共96笔，涉案金额2.45亿元，但你公司报告期及2021年均未计提预计负债。请结合《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定的应当将或有事项相关义务确认为预计负债的条件等，说明你公司未对上述诉讼计提预计负债的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。
（4）你公司2023年3月18日披露的《关于公司被债权人申请重整的提示性公告》显示，你公司已被债权人申请破产重整，请你公司说明重整事宜最新进展，重整是否存在障碍，相关事项对你公司生产经营等方面的影响，并就重整的不确定性作特别风险提示。
（5）请年审机构就问题（1）至（3）核查并发表明确意见，并结合《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》，以及公司经营情况、资金状况、偿债能力等，说明公司在财务报表
中运用持续经营假设是否适当，公司财务报表对重大不确定性是否作出充分披露，并说明出具带有持续经营相关的重大不确定性及强调事项段落的无保留审计意见的依据及合规性。
3.年报显示，报告期末你公司商誉账面原值为218,409.86万元，主要来自并购京蓝沐禾节水装备有限公司、京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“北方园林”）、中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”）形成的相关商誉。其中，收购中科鼎实形成的商誉账面原值为93,299.42万元。中科鼎实在业绩承诺期间2018年至2020年，累计实现扣非后净利润42,858.09万元，业绩承诺实现比例107.15%，其中2020年实现业绩占三年承诺期累计业绩的40.73%，而承诺期后连续两年业绩大幅下滑，你公司于2021年、2022年对中科鼎实商誉计提减值12,700.94万元、41,203.94万元。你公司于2022年6月1日披露的《关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告》显示，你公司于2021年对中科鼎实商誉进行减值测试时，预测中科鼎实2022年营业收入为69,994.82万元，利润率为15.4%。请你公司：
（1）结合中科鼎实近年来经营及业绩情况，以及主要客户、在手订单、毛利率等情况，说明其在业绩承诺期内精准达标、业绩承诺期后两年净利润大幅下滑并计提大额商誉减值的原因及合理性，并说明收购中科鼎实形成的商誉出现减值迹象的时点及判断依据，以前年度商誉减值计提是否充分、合规，是否存在报
告期内集中计提商誉减值的情形。
（2）结合中科鼎实业务开展情况、市场环境等，说明业绩承诺期及2021年、2022年对收购中科鼎实形成的商誉进行减值测试涉及的重要假设、关键参数、资产组的变化情况，并详细说明测算过程及差异情况。你公司2021年商誉减值测试认为中科鼎实2022年利润率为15.4%，而中科鼎实2022年实际业绩大幅下滑且毛利率为负的原因，以前年度商誉减值测试是否审慎、合规，报告期内商誉减值测试是否充分、合理。
请年审机构核查并发表明确意见。
4.年报显示，你公司2022年计提存货跌价准备及合同履约同比大幅下降，2021年、2022年分别计提24,990.28万元、8,048.93万元，主要对消耗性生物资产计提减值准备。《关于2022年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的公告》（以下简称“减值公告”）显示，自2019年以来，你公司子公司北方园林种植苗圃所属地禁止开采地下水灌溉苗木，苗圃无法在用水季节得到及时灌溉养护，且因公司资金困难，导致大量的苗木缺少养护，从而造成2022年苗木大量死亡，部分存活苗木因没有正常的生长势和生长量，失去绿化苗木的观感树形，你公司报告期内对苗木全额计提存货减值8,048.93万元。请你公司：
（1）按类别说明报告期末存货具体构成、对应账面价值，报告期计提存货跌价准备金额、存货跌价准备期末余额等，并说明
报告期计提存货跌价准备大幅减少的原因及合理性。
（2）说明主要存货期末可变现净值的确认依据及主要测算过程，重要假设及关键参数的选取标准及依据，与2021年相比是否存在较大变化，如是，请说明主要原因及合理性。
（3）说明自2019年禁止开采地下水灌溉苗木相关规定出台后，你公司近年来苗木种植数量、品种、培育期、账面价值、存活率等，并说明你公司报告期内对苗木减值迹象的判断依据是否充分、合理，相关减值迹象在以前年度是否已经发生，并进一步说明以前年度相关资产减值计提是否充分，是否存在报告期内集中计提减值的情形。
请年审机构核查并发表明确意见，并详细说明对存货盘点的具体情况、存货减值测试的主要过程，是否获取充分、适当的审计证据。
5.报告期末，你公司其他应收款期末账面余额为57,590.25万元，其中往来款、项目公司及其他借款合计43,638.15万元，占比为75.77%。你公司于报告期内对其他应收款计提信用减值损失6,988.58万元。其中，对乌兰察布市某科技有限公司（以下简称“乌兰察布科技公司”）计提信用减值损失6,287.01万元。你公司于2023年2月10日披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称“关注函回函”）显示，因乌兰察布科技公司履约能力和信用风险未发生显著恶化，你公司预计对乌兰察布科技公司应收款计提信用减值损失2,069.26万元。请你公司：
（1）说明上述其他应收款中往来款、项目公司及其他借款的款项性质、具体内容，交易对方以及交易对方是否与你公司、控股股东、董监高存在关联关系，相关款项是否构成财务资助或者非经营性资金占用，是否及时履行恰当的审议程序和披露义务（如适用）。
（2）结合其他应收款的账龄、交易对方的信用风险及较以前年度的变化情况，说明报告期及以前年度计提信用减值损失的充分性、合规性。
（3）说明对乌兰察布科技公司应收款项计提信用减值损失金额在关注函回函时点及年报披露时点差异较大的原因及合理性，同时结合乌兰察布科技公司经营情况、财务情况、履约能力等，说明报告期及以前年度信用减值损失计提是否充分合规，是否存在报告期内集中计提信用减值损失的情形。
请年审机构核查并发表明确意见。
6.你公司2017年4月5日披露的《对外投资公告（一）》显示，公司全资子公司浙江京蓝得韬投资有限公司以自有资金出资人民币10亿元参与投资设立浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙商产融基金”）。你公司对该项投资在2017年年报中在可供出售金融资产科目以“浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）”列示，2018年及以后期间年报以“某股权投资基金合伙企业”在对应科目下进行列示。
你公司2019年3月17日披露的《关于公司对外投资暨关联
交易的公告》显示，你公司以所持京蓝云智物联网技术有限公司（以下简称“京蓝云智”）99%股权作价19,885.20万元出资设立北京京蓝云商科技合伙企业（以下简称“云商科技”），你公司2019年年报显示，你公司在可供出售金融资产科目将该项投资以“北京某科技合伙企业”下列示。
年报显示，截至报告期末，你公司其他权益工具投资期末余额为127,780.85万元，其中对浙商产融基金、京蓝云商按照其他权益工具投资计量的期末余额分别为100,000万元、10,918.05万元。你公司就浙商产融基金确认累计利得1,414.16万元，报告期内公允价值未发生变动。你公司披露的减值公告显示，因云商科技控股的京蓝云智受市场环境影响，业绩持续下滑，技术人员流失严重，京蓝云智未来业务发展存在不确定性。根据专业评估机构的评估结果，你公司就对云商科技投资份额确认公允价值变动-1,557.05万元。而你公司披露的关注函回函显示，“报告期，因该合伙企业经营情况及财务状况未发生明显改变，本报告期公司根据前期资产基础法进行初步预测，预估报告期账面价值较2021年度相比不会发生较大变化”。请你公司：
（1）说明你公司对浙商产融基金投资具体情况，包括但不限于投资金额、产权比例、资产估值、会计处理过程等，并结合浙商产融基金投资近三年的主要财务数据、业务开展情况等，说明上述投资期末公允价值及公允价值变动损益确认的具体过程，并结合其他合伙份额持有人（如相关上市公司）就该项投资确认
累计损失的情况下，你公司该项投资确认累计利得且报告期未确认公允价值变动损益的原因及合理性。
（2）结合京蓝云商的经营情况、财务状况等，说明对京蓝云商投资份额的公允价值及公允价值变动损益确认的具体过程及依据，并说明你公司对该投资份额确认公允价值变动损益在关注函回函时点及年报披露时点差异较大的原因及合理性，报告期及以前年度计提公允价值变动损益是否充分、合理。
请年审机构核查并发表明确意见。
7.年报显示，截至报告期末，你公司应交税费期末余额为11,241.97万元，较期初增加61.16%，其中应交增值税期末余额为6,144.24万元，较期初增加257.02%；你公司递延所得税资产期末余额为3,424.57万元，较期初增加251.71%。报告期内，你公司就可抵扣亏损、信用减值准备、合同资产减值准备、使用权资产等可抵扣暂时性差异确认对应递延所得税资产，你公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损355,070.96万元将于2027年前到期。请你公司：
（1）结合营业收入大幅下滑、业绩持续亏损等情况，说明你公司应交税费期末余额增加的原因及合理性，并进一步说明你公司应交增值税与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性。
（2）说明递延所得税期末余额增加的主要原因，并结合你公司持续经营能力及持续盈利能力、存在大额可抵扣亏损等，说明你公司未来是否能获得足够的用来抵扣可抵扣暂时性差异的
应纳税所得额，并进一步说明相关递延所得税资产确认是否符合企业会计准则的相关规定。
8.年报显示，报告期内你公司“营业外支出——违约赔偿支出”“营业外支出——预计负债损失”分别为7,943.75万元、2,370.86万元。请说明导致违约赔偿及预计负债损失形成的具体事项、产生原因，相关金额确认依据，是否及时履行信息披露义务（如适用）。
9.你公司自2022年4月以来，由董事长代行董事会秘书职责。截至目前，你公司尚未聘任董事会秘书。请结合你公司近期信息披露等情况，说明董事长长期代行董事会秘书职责是否能够确保对信息披露事务、投资者关系管理等工作履行勤勉尽责义务，对董事会秘书的后续聘任安排，并请你公司按照《股票上市规则》相关规定，尽快选聘符合任职资格的董事会秘书，切实做好信息披露和投资者关系管理工作。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2023年5月9日