*ST京蓝：京蓝科技重整投资人受让资本公积转增股票价格的专项意见
中信建投证券股份有限公司关于京蓝科技股份有限公司重整投资人
受让资本公积转增的股份的价格
的专项意见
二零二三年十一月
I
目录
目录.................................................................................................................................I释义............................................................................................................................... II
第一章 重整基本情况介绍 ...... 1
一、上市公司概况 ...... 1
二、重整进展情况 ...... 2
三、重整投资人概况 ...... 2
第二章 重整投资人受让股票价格的分析 ...... 10
一、重整投资人受让股票价格 ...... 10
二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性 ...... 10
第三章 风险因素及其他重要事项 ...... 14
一、本次重整尚需履行的程序 ...... 14
二、重整投资协议履行风险 ...... 14
三、其他风险 ...... 15
第四章 财务顾问专项意见 ...... 16
一、结论意见 ...... 16
二、免责声明 ...... 16
II
释义
在本专项意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
| “哈尔滨中院”或“法院” | 指 | 黑龙江省哈尔滨市中级人民法院 |
| 京蓝科技、公司、上市公司 | 指 | 京蓝科技股份有限公司 |
| 中科鼎实 | 指 | 中科鼎实环境工程有限公司 |
| 本次重整、重整 | 指 | 京蓝科技股份有限公司重整有关事项 |
| 重整管理人、管理人 | 指 | 黑龙江华谦律师事务所 |
| 重整投资人 | 指 | 云南佳骏靶材科技有限公司、北京煜荣企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市星炫投资企业（有限合伙）、亿艺（北京）投资有限公司、青岛兴京投资合伙企业（有限合伙）、云南凯牟产业发展合伙企业（有限合伙）、颢珩私募基金管理（海南）有限公司、深圳市励合汇鑫企业管理有限公司和深圳市招商平安资产管理有限责任公司组成的联合体 |
| 产业投资人、云南佳骏 | 指 | 云南佳骏靶材科技有限公司 |
| 财务投资人 | 指 | 北京煜荣企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市星炫投资企业（有限合伙）、亿艺（北京）投资有限公司、青岛兴京投资合伙企业（有限合伙）、云南凯牟产业发展合伙企业（有限合伙）、颢珩私募基金管理（海南）有限公司、深圳市励合汇鑫企业管理有限公司和深圳市招商平安资产管理有限责任公司 |
| 北京煜荣 | 指 | 北京煜荣企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 星炫投资 | 指 | 深圳市星炫投资企业（有限合伙） |
| 亿艺投资 | 指 | 亿艺（北京）投资有限公司 |
| 兴京投资 | 指 | 青岛兴京投资合伙企业（有限合伙） |
| 云南凯牟 | 指 | 云南凯牟产业发展合伙企业（有限合伙） |
| 颢珩基金 | 指 | 颢珩私募基金管理（海南）有限公司 |
| 励合汇鑫 | 指 | 深圳市励合汇鑫企业管理有限公司 |
III
| 招商平安资产 | 指 | 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 |
| 鑫联科技 | 指 | 鑫联环保科技股份有限公司 |
| 重整计划 | 指 | 《京蓝科技股份有限公司重整计划》 |
| 元 | 指 | 人民币元，本文中货币单位除特别注明外，均为人民币 |
| 日 | 指 | 自然日，付款日期如遇节假日，自动顺延至下一个工作日 |
第一章 重整基本情况介绍
一、上市公司概况
（一）公司概述
| 公司名称 | 京蓝科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 杨仁贵 |
| 注册资本 | 1,023,667,816元 |
| 设立日期 | 1993-03-31 |
| 统一社会信用代码 | 91230000126976973E |
| 注册地址 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区 |
| 经营范围 | 生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销售：网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）股权结构
截至2023年9月30日，公司前十大股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股数量（股） |
| 1 | 北京杨树蓝天投资中心(有限合伙) | 16.68% | 170,763,781 |
| 2 | 殷晓东 | 5.90% | 60,424,769 |
| 3 | 半丁(厦门)资产管理合伙企业(有限合伙) | 4.70% | 48,141,732 |
| 4 | 北京杨树嘉业投资中心(有限合伙) | 4.61% | 47,158,404 |
| 5 | 京蓝控股有限公司 | 2.93% | 30,000,000 |
| 6 | 上海纯达资产管理有限公司-纯达蓝宝石15号私募证券投资基金 | 2.82% | 28,918,300 |
| 7 | 天津北控工程管理咨询有限公司 | 2.21% | 22,603,153 |
| 8 | 乌力吉 | 1.99% | 20,337,041 |
| 9 | 河北先道商贸有限公司 | 1.28% | 13,090,000 |
| 10 | 并购重组11号集合资金信托计划 | 1.15% | 11,800,000 |
| 合计 | 44.27% | 453,237,180 | |
二、重整进展情况
公司于2023年3月17日收到哈尔滨中院发来的（2023）黑01破申1号《黑龙江省哈尔滨市中级人民法院通知书》，公司债权人北京泽人合物资有限公司以公司不能清偿到期债务，已明显缺乏清偿能力但仍具有重整价值为由向公司所在地有管辖权人民法院哈尔滨中院提交了对公司的重整申请，申请对公司进行重整。2023年5月31日，公司收到哈尔滨中院作出的（2023）黑01破申1号《黑龙江省哈尔滨市中级人民法院决定书》及（2023）黑01破申1-1号《黑龙江省哈尔滨市中级人民法院决定书》，哈尔滨中院决定对公司预重整，并指定黑龙江华谦律师事务所担任公司预重整临时管理人。2023年6月5日，公司收到哈尔滨中院作出的（2023）黑01破申1号《民事裁定书》及（2023）黑01破1号《决定书》，裁定受理北京泽人合物资有限公司对公司提出的重整申请，并指定黑龙江华谦律师事务所担任公司管理人。
2023年6月5日，公司收到哈尔滨中院作出的（2023）黑01破1号《复函》以及（2023）黑01破1-1号《决定书》，哈尔滨中院许可公司继续营业，准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2023年7月20日，哈尔滨中院通过全国企业破产重整案件信息网召开了京蓝科技重整第一次债权人会议。
2023年10月31日，公司及重整管理人与重整投资人签署了《京蓝科技股份有限公司重整案重整投资协议》。
三、重整投资人概况
根据公司于2023年11月1日公告的《关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》，重整投资人概况如下：
| 序号 | 产业投资人/财务投资人 | 重整投资人 | 认购股票数量（亿股） |
| 1 | 产业投资人 | 云南佳骏靶材科技有限公司 | 5.40 |
| 2 | 财务投资人 | 北京煜荣企业管理咨询中心（有限合伙） | 1.40 |
| 3 | 财务投资人 | 深圳市星炫投资企业（有限合伙） | 1.40 |
| 4 | 财务投资人 | 亿艺（北京）投资有限公司 | 1.40 |
| 5 | 财务投资人 | 青岛兴京投资合伙企业（有限合伙） | 1.30 |
| 6 | 财务投资人 | 云南凯牟产业发展合伙企业（有限合伙） | 0.60 |
| 7 | 财务投资人 | 颢珩私募基金管理（海南）有限公司 | 0.50 |
| 8 | 财务投资人 | 深圳市励合汇鑫企业管理有限公司 | 0.20 |
| 9 | 财务投资人 | 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 | 0.13 |
| 合计 | 12.33 | ||
（一）产业投资人
1、云南佳骏
（1）基本情况
| 公司名称 | 云南佳骏靶材科技有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万 |
| 成立日期 | 2023年3月14日 |
| 注册地址 | 云南省红河哈尼族彝族自治州蒙自市雨过铺镇工业园区4号路经济开发区产业园8号产业楼一层 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91532500MACBEJK8XA |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）股权结构
云南佳骏共有两名自然人股东，分别为马黎阳持股99%，孙恰恰持股1%。
（3）控股股东、实际控制人
目前，马黎阳持有云南佳骏99%的股权，为其控股股东和实际控制人。
（二）财务投资人
1、北京煜荣
（1）基本情况
| 公司名称 | 北京煜荣企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2023年6月21日 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区广顺北大街33号院1号楼（五、十、十一层）1单元6708号 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MACN8LUM1J |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字技术服务；软件销售；软件开发；软件外包服务；合同能源管理；电子产品销售；机械设备研发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；酒店管理；企业形象策划；咨询策划服务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）股权结构
北京煜荣共有两名合伙人，分别为肖志通认缴出资额10万元、占比10%，王晶认缴出资额90万元、占比90%。
（3）实际控制人
肖志通为北京煜荣的执行事务合伙人，同时持有北京煜荣10%的合伙份额，为北京煜荣的实际控制人。
2、星炫投资
（1）基本情况
| 公司名称 | 深圳市星炫投资企业（有限合伙） |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2022年11月11日 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2700号华润金融大厦8层一单元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5HK5BD0F |
| 经营范围 | 一般经营项目是：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 |
（2）股权结构
星炫投资共有两名合伙人，分别为珠海横琴润创投资企业（有限合伙）持股占比90%，深圳市润展投资咨询企业（有限合伙）持股占比10%。
（3）实际控制人
中国华润有限公司通过珠海横琴润创投资企业（有限合伙）、深圳市润展投资咨询企业（有限合伙）间接控制星炫投资，为星炫投资的实际控制人。
3、亿艺投资
（1）基本情况
| 公司名称 | 亿艺（北京）投资有限公司 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2014年11月19日 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区北辰东路8号11号楼（R座）4层411室 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105318192217A |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）股权结构
杭州亿艺投资管理合伙企业（有限合伙）持股80%，郑江持股20%。
（3）控股股东、实际控制人
目前，杭州亿艺投资管理合伙企业（有限合伙）持股80%，系亿艺投资的控股股东；郑颂作为执行事务合伙人通过杭州亿艺投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制亿艺投资80.00%的股权，为亿艺投资的实际控制人。
4、兴京投资
（1）基本情况
| 公司名称 | 青岛兴京投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2022年1月11日 |
| 注册地址 | 山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路276号1号楼海科创业中心D座508-91室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91370282MA7GC6PJ0W |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）股权结构
兴京投资共有两名合伙人，分别为马海鹰持股占比90%，中国新兴资产管理有限责任公司持股占比10%。
（3）实际控制人
中国新兴资产管理有限责任公司为兴京投资的执行事务合伙人，同时持有兴京投资10%的合伙份额，为兴京投资的实际控制人。
5、云南凯牟
（1）基本情况
| 公司名称 | 云南凯牟产业发展合伙企业（有限合伙） |
| 注册资本 | 6,550万元 |
| 成立日期 | 2023年10月26日 |
| 注册地址 | 云南省楚雄高新区永安路167号本宽大厦10楼 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91532300MAD25URF6C |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）股权结构
云南凯牟共有四名名合伙人，分别为牟定县国有资本投资运营集团有限公司持股39.69%，楚雄悦泽股权投资有限公司持股39.69%，海南优闽投资中心（有限合伙）持股19.85%，优势金控（上海）资产管理有限公司持股0.76%。
（3）实际控制人
优势金控（上海）资产管理有限公司为云南凯牟的执行事务合伙人，因优势金控（上海）资产管理有限公司股权结构分散，云南凯牟暂无实际控制人。
6、颢珩基金
（1）基本情况
| 公司名称 | 颢珩私募基金管理（海南）有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2022年4月19日 |
| 注册地址 | 海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南6号楼3区22-03-121号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA7MMLQK6D |
| 经营范围 | 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（2）股权结构
杨力恒持股95%，徐斌持股5%。
（3）控股股东、实际控制人
目前，杨力恒持股95%，系颢珩基金的控股股东和实际控制人。
7、励合汇鑫
（1）基本情况
| 公司名称 | 深圳市励合汇鑫企业管理有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2015年4月1日 |
| 注册地址 | 深圳市盐田区沙头角街道田心社区沙盐路3018号盐田现代产业服务中心（一期）A座3C |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 9144030033503558XF |
| 经营范围 | 一般经营项目是：化妆品零售；个人卫生用品销售；日用化学产品销售；电子产品销售；国内贸易代理；日用家电零售；五金产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；日用品销售；美发饰品销售；品牌管理；金属工具销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；教育教学检测和评价活动；软件开发；个人互联网直播服务；针纺织品销售；居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）股权结构
邓欢、古振鹏、张新华和徐年成分别各自持股25%。
（3）实际控制人
由于股权结构分散，励合汇鑫无实际控制人。
8、招商平安资产
（1）基本情况
| 公司名称 | 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 |
| 注册资本 | 300,000万 |
| 成立日期 | 2017年3月10日 |
| 注册地址 | 深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山数字文化产业基地西座二楼214室 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5EDM6P21 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：许可经营项目是：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；在不良资产业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实业投资；资产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；金融信息咨询；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；破产管理；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
（2）股权结构
招商局金融控股有限公司持股51%，中国平安保险（集团）股份有限公司持股39%，深圳市投资控股有限公司持股8%，以及中证信用增进股份有限公司持股2%。
（3）控股股东、实际控制人
目前，招商局金融控股有限公司持有招商平安资产51%股权，系招商平安资产的控股股东；招商局集团有限公司为招商平安资产的实际控制人。
第二章 重整投资人受让股票价格的分析
一、重整投资人受让股票价格
根据重整投资协议，京蓝科技资本公积金转增的股票12.33亿股不向原股东分配，其中5.40亿股由产业投资人云南佳骏按照0.75元/股的价格受让；1.40亿股由财务投资人北京煜荣按照0.80元/股的价格受让；1.40亿股由财务投资人星炫投资按照0.80元/股的价格受让；1.40亿股由财务投资人亿艺投资按照0.80元/股的价格受让；1.30亿股由财务投资人兴京投资按照0.80元/股的价格受让；
0.60亿股由财务投资人云南凯牟按照0.80元/股的价格受让；0.50亿股由财务投资人颢珩基金按照0.80元/股的价格受让；0.20亿股由财务投资人励合汇鑫按照
0.80元/股的价格受让；0.13亿股由财务投资人招商平安资产按照0.80元/股的价格受让。最终实际转增（受让、偿债）的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。重整投资协议签署日，京蓝科技股票收盘价为1.95元/股，重整投资人受让转增股票的价格低于重整投资协议签署日京蓝科技股票收盘价的百分之八十。
二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性
（一）除现金对价外，重整投资人提供了其他有利于增厚股东权益、提升公司价值的资源
1、产业投资人作出资产注入及业绩承诺
产业投资人云南佳骏承诺：
（1）将于2025年12月31日前启动将鑫联科技或鑫联科技主营业务资产通过上市公司现金或发行股份购买资产等方式置入京蓝科技的重组程序，并于2027年12月31日前完成重组程序；
（2）重整完成后，在剔除中科鼎实合并报表范围内公司对上市公司合并利润表数据的影响或贡献因素情况下，产业投资人承诺2024年、2025年、2026年连续三个年度经审计的合并利润表列报的扣非后归母净利润分别不低于3,000.00万元、4,000.00万元、6,000.00万元，不足部分由产业投资人在上市公司聘请的审计机构出具上市公司各年度的审计报告后三个月内向上市公司一次性支付现
金补偿款进行补偿。
2、提供业务拓展支持
根据公司与产业投资人签订的重整投资协议，除上述盈利承诺外，云南佳骏将利用其自身优质资源，积极协助公司拓展涉重固危废资源化利用、ITO靶材等增量业务。
重整投资人相关承诺的履行有利于提升公司的经营能力，增厚公司业绩。
（二）公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险
上市公司2022年度经审计的期末净资产为负值，该事项触及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.1条第一款第
（二）项规定，公司股票交易已于2023年5月4日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。
公司2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（七）项之规定，公司股票交易已于2023年5月4日起被叠加实施其他风险警示。
因哈尔滨中院依法裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》第9.4.1条第
（七）项的规定，公司股票交易已于2023年6月6日被叠加实施退市风险警示。
同时，公司股票面临退市风险，重整投资人此时参与对上市公司的重整面临较大的投资风险。
（三）股份锁定承诺
产业投资人承诺自受让转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的京蓝科技股票；财务投资人承诺自受让转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的京蓝科技股票。
重整投资人承担了股份锁定的义务，投资人本次受让上市公司转增的股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。
（四）重整投资人本次受让转增股份价格符合近年来上市公司破产重整实际情况2023 年 6 月 5 日，哈尔滨中院认定公司不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，具备破产原因，但仍具备重整价值，因此予以受理债权人北京泽人合物资有限公司对公司的重整申请。同时，公司2022年度经审计的期末净资产为负值，已严重资不抵债。重整投资协议签署日京蓝科技股票收盘价为1.95元/股，产业投资人将以0.75元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的38.46%；财务投资人将以0.80元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的41.03%。上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格80%的情形，具体案例如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 投资协议签署日 | 重整投资人平均对价（元/股） | 投资协议签署日收盘价（元/股） | 受让价格/收盘价 |
| 002721.SZ | *ST金一 | 2023/3/23 | 2.10 | 3.68 | 57.07% |
| 002366.SZ | *ST海核1 | 2022/11/25 | 2.59 | 5.47 | 47.35% |
| 2022/11/28 | 5.38 | ||||
| 002122.SZ | *ST天马 | 2022/11/4 | 1.00 | 2.45 | 40.82% |
| 600601.SH | *ST方科 | 2022/10/28 | 1.54 | 2.34 | 65.81% |
| 002427.SZ | *ST尤夫 | 2022/9/28 | 2.72 | 7.90 | 34.43% |
| 300256.SZ | *ST星星 | 2022/7/10 | 0.91 | 3.01 | 30.23% |
| 002219.SZ | *ST恒康 | 2022/3/21 | 1.28 | 3.03 | 42.32% |
| 002321.SZ | *ST华英 | 2021/12/23 | 0.71 | 3.59 | 19.78% |
| 600518.SH | ST康美 | 2021/12/14 | 1.57 | 4.58 | 34.24% |
| 600734.SH | *ST实达 | 2021/12/6 | 0.58 | 3.64 | 15.93% |
| 600225.SH | *ST松江 | 2021/10/21 | 1.00 | 2.9 | 34.48% |
| 000980.SZ | *ST众泰 | 2021/9/30 | 0.99 | 6.43 | 15.40% |
| 002175.SZ | *ST东网 | 2021/7/22 | 0.6 | 3.47 | 17.29% |
| 603555.SH | ST贵人 | 2021/4/1 | 1.30 | 2.49 | 52.37% |
| 000981.SZ | *ST银亿 | 2020/12/11 | 1.07 | 2.52 | 42.50% |
| 002716.SZ | 金贵银业 | 2020/11/30 | 1.27 | 2.35 | 54.04% |
| 002501.SZ | *ST利源 | 2020/11/25 | 0.85 | 1.82 | 46.81% |
| 600179.SH | 安通控股2 | 2020/10/13 | 2.80 | 5.60 | 50.00% |
| 2020/10/24 | 3.00 | 6.04 | 49.68% |
数据来源：根据Wind及上市公司公告整理。
注：1、*ST海核受让价格/收盘价中的收盘价为两次协议签署日收盘价的平均值；
2、安通控股分别于2020年10月13日、2020年10月24日与产业投资人、财务投资人签署投资协议，故分开计算受让价格/收盘价。
通过对比可比案例，京蓝科技重整投资人受让股票的价格具有合理性，符合近年来A股上市公司破产重整实际情况。
（五）重整投资人经公开遴选确定，重整投资协议兼顾债权人、公司和公司全体股东特别是中小股东等各方利益
2023年6月2日，公司发布《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，经多轮谈判并经管理人遴选，确定了本次重整投资人。本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，公司重整计划系在法院和管理人的监督和指导下，兼顾债权人、公司和公司全体股东特别是中小股东等各方利益的基础上制定，并将在法院裁定批准后执行。公司本次重整以化解债务风险、实现公司良性发展为目标，重整投资人受让转增股票所支付的对价将用于支付重整费用、清偿债务、补充流动资金等。通过本次重整，公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强。而公司一旦破产清算，出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中小股民将面临重大损失。
本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将在法院的批准后执行，重整计划的执行有利于推动公司化解债务风险，维护上市地位，维护中小股东利益。
第三章 风险因素及其他重要事项
一、本次重整尚需履行的程序
截至本专项意见出具日，京蓝科技本次重整尚需履行以下重要程序：
（一）债权人履行其内部决策程序（如需要）后，在债权人会议上审议通过《京蓝科技股份有限公司重整计划》；
（二）出资人履行其内部决策程序（如需要）后，在出资人会议上审议通过《京蓝科技股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》；
（三）法院裁定批准《京蓝科技股份有限公司重整计划》；
（四）法院裁定《京蓝科技股份有限公司重整计划》执行完毕；
（五）其他可能涉及的审核事项。
鉴于以上重要程序尚未履行完毕，本专项意见中所引用的债务金额、资本公积转增股本数量、转增股本在重整投资人及债权人之间的分配数量均来源于京蓝科技、京蓝科技管理人提供的资料，相关数据可能发生变化。相关债务金额以法院裁定批准的重整计划中的金额为准，转增股本数量以及抵债和引入重整投资人的股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
二、重整投资协议履行风险
作为取得京蓝科技本次重整资本公积转增的股本的主体，重整投资人除支付对价外，还需履行重整投资协议中约定的其他义务，如资产注入及业绩承诺、提供产业和资金方面的支持、提高融资能力、为上市公司对接相关资源等。
在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投资协议的约定履行或及时履行相关义务的情形，如产业投资无法按照约定时间进行，承接资产承诺无法完成，资产无法注入或无法按照投资协议约定的时间注入等。
本财务顾问提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险。
三、其他风险
京蓝科技本次重整尚需履行多项程序，重整计划的通过和执行、重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动、卫生事件等不可控因素的影响。同时，上市公司面临退市、行政处罚等多项风险，提请投资者认真阅读京蓝科技发布的各项公告。因京蓝科技2022年度经审计的期末净资产为负值、2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示持续经营能力存在不确定性，相关主要银行账户被冻结，京蓝科技股票已被实施退市风险警示和其他风险警示。因京蓝科技被法院裁定受理重整申请，公司触及《股票上市规则》（2023年修订）第9.4.1条第（七）项退市风险警示情形，股票交易已被叠加实施退市风险警示。如京蓝科技2023年度出现《股票上市规则》第9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。
第四章 财务顾问专项意见
一、结论意见
本财务顾问认为：基于前述分析，本次重整中产业投资人以0.75元/股的价格受让公司股票、财务投资人以0.80元/股的价格受让公司股票，价格均低于重整投资协议签署日公司股票收盘价格的80%，该价格综合考虑了其投资风险、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素，经过多轮协商谈判后确定；本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将经过债权人会议、出资人会议审议通过，并在法院的批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市公司有望妥善化解历史风险，可根据届时情况申请撤销退市风险警示，公司生产经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。
二、免责声明
（一）本专项意见所依据的文件及资料由上市公司及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，重整管理人，债权人，重整投资人等破产事项相关方（以下统称为“上市公司及有关各方”）提供或披露，上市公司及有关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
（二）本专项意见是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问出具报告或意见不成立，亦不承担由此引起的任何风险和责任。
（三）本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本次重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整相关重整投资人的协议的磋商和谈判。本专项意见旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增的股份的价格是否合理、公允发表意见。
（四）截至本专项意见出具之日，本财务顾问就重整投资人受让上市公司资本公积转增的股份的价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本专项意见仅对已核实的上述事项出具意见，本专项意见不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或者默示的保证。
（五）对于对本专项意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、司法机关、重整管理人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位（以下统称为“有关机构”）出具的意见、说明、确认及其他文件等做出判断。本财务顾问不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本专项意见也不对上述有关机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本专项意见中对于上述有关机构意见、说明、确认及其他文件及其内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等意见、说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
（六）如本专项意见涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录。
（七）本专项意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本专项意见作出的任何投资决策而可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；任何个人或机构均应当对本专项意见进行独立的评估和判断，同时考量其自身状况和特定目的及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任。
（八）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本专项意见中列载的信息，以作为本专项意见的补充和修改，或者对本专项意见作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本专项意见或其任何内容，对于本专项意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。
（九）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本专项意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本专项意见所引用的信息和数据有可能因本专项意见出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效，本财务顾问将不会通知并更新本专项意见中已不准确或失效的信息和数据。因这些信息和数据的不准确、不真实、未及时更新或不完整而导致的任何
损失和责任，本财务顾问将不承担任何责任。
（十）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关公告，查阅有关文件。以上声明为本专项意见不可分割的一部分。任何个人及机构获取本专项意见应一并阅读上述声明。获取本专项意见即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容，并无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。（以下无正文）