*ST京蓝：关于拟参与云南业胜环境资源科技有限公司破产重整暨收购其相应股权的公告

证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2024-024

京蓝科技股份有限公司关于拟参与云南业胜环境资源科技有限公司破产重整

暨收购其相应股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

1.京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”“公司”）拟参与云南业胜环境资源科技有限公司（以下简称“业胜公司”）破产重整，公司拟以自有资金投入不超过8500万元（含或有债务）取得业胜公司66.05%—100%股权（最终取得股权比例以法院裁定及业胜公司债权人会议确定的方案为准）。

2.目前公司尚未与业胜公司管理人签署《重整投资协议书》，请投资者注意投资风险；《重整投资协议书》签署后，将在《云南业胜环境资源科技有限公司重整计划草案》（以下简称《重整计划草案》）由云南省牟定县人民法院（以下简称“法院”）裁定批准且按照《重整投资协议书》约定及重整计划履行首期债务清偿工作后一个月内，取得业胜公司相应股权。

3.根据京蓝科技拟与业胜公司管理人签署的《重整投资协议书》，在云南省牟定县人民法院通过重整计划后，本次交易方可进行；目前，重整计划尚未经债权人会议、出资人组会议及云南省牟定县人民法院裁定通过，方案的执行存在不确定性；本次重整投资存在因客观上无法满足《重整投资协议书》中各项条件而终止的风险；公司如果完成对业胜公司的破产重整和股权收购，还需要对其加以整合，整合效果存在不确定性；公司计划对业胜公司进行环保升级，改造提升并恢复现有生产线，但由于市场的不确定性存在经营不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

4.本次交易不构成关联交易；本次交易不构成重大资产重组；本次交易已经公司第十一届董事会第二次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

云南业胜环境资源科技有限公司是一家位于云南省楚雄州牟定县，从事工业

及城市固体废物无害化处置，二次资源综合回收；矿产品收购、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）的公司。业胜公司具有楚雄州内唯一一家工业及城市固体废物无害化处置、二次资源综合回收资质，具有一定的行业优势；业胜公司1号回转窑等生产线在进入破产重整前仍然具有生产能力，具备重启生产的条件；牟定县具有较好的区位优势、产业优势、环境优势，是国家发改委、国家工信部确定为大宗固体废弃物综合利用基地之一，是全国50个大宗固体废弃物综合利用基地之一，是全省唯一的一个大宗固体废弃物综合利用基地。因历史经营不善、不能清偿到期债务，且资不抵债，云南省牟定县人民法院于2023年1月29日以（2022）云2323破申4号裁定书依法裁定受理云南业胜环境资源科技有限公司破产重整，并于2023年1月30日以（2022）云2323破申1号决定书指定云南精益律师事务所为云南业胜环境资源科技有限公司破产重整一案管理人。

公司拟参与业胜公司重整，公司在《重整投资协议书》签署后拟以自有资金投入不超过8500万元（含或有债务）取得业胜公司66.05%—100%股权（最终取得股权比例以法院裁定及业胜公司债权人会议确定的方案为准）。公司将在《重整计划草案》由云南省牟定县人民法院裁定批准且按照拟签署的《重整投资协议书》约定及重整计划履行首期债务清偿工作后一个月内，取得业胜公司相应股权。

公司于2024年2月18日召开第十一届董事会第二次临时会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟参与云南业胜环境资源科技有限公司破产重整暨收购其相应股权的议案》，公司独立董事发表了同意的专项意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易标的为业胜公司66.05%—100%股权（具体内容详见本公告之“拟签署的《重整投资协议书》主要内容”；最终取得股权比例以法院裁定及业胜公司债权人会议确定的方案为准），交易方式为通过参与破产重整获得股权。

（二）交易标的相关情况

1.业胜公司基本情况

公司名称：云南业胜环境资源科技有限公司（曾用名：云南业胜有色金属提炼有限公司）；统一信用代码：91532323795151039L；法定代表人：方喜（已故，工商登记未作变更）；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；所属行业：生态保护及环境治理业；注册资本：10000万元人民币；注册地址：云南省楚雄州牟定县新桥镇高家庄；成立日期：2006年10月23日；营业期限：2006年10年23日至2036年10年23日；经营范围：工业及城市固体废物无害化处置，二次资源综合回收；矿产品收购、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.公司股东信息情况

云南业胜环境资源科技有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系。

3.优先受让权说明

业胜公司孙旭浩、方喜二位股东合计持有100%股权，不存在相关股东行使优先受让权的情况。

4.业胜公司主要财务指标

依据云南永盛会计师事务所出具的《云南业胜环境资源科技有限公司破产重整专项审计报告》（永盛专审字 [2023]第107号），截至2023年1月29日，业胜公司主要财务指标如下：资产总额为397,021,416.96元，负债总额为365,627,247.78元，所有者权益为31,394,169.18元（含实收资本100,000,000.00 元，资本公积 26,608,147.66 元，未分配利润-95,213,978.48元）。

5.业胜公司破产重整背景

云南业胜环境资源科技有限公司是一家位于云南省楚雄州牟定县，从事工业及城市固体废物无害化处置，二次资源综合回收；矿产品收购、销售的公司。因历史经营不善、不能清偿到期债务，且资不抵债，于2023年1月29日被云南省牟定县人民法院于裁定破产重整。

6.业胜公司资产情况

根据云南永盛资产评估有限公司2023年10月11日出具的永盛评报字(2023）第028号《云南业胜环境资源科技有限公司拟进行破产重整涉及的全部资产市场价值评估项目资产评估报告》，评估基准日为2023年1月29日，云南业胜环境资源科技有限公司经管理人确认纳入破产重整范围的资产账面价值10,354.71万元，评估价值为7,086.97万元，减值额为3,267.74万元，减值率为31.56%。

7.业胜公司债务情况

截至2023年10月27日第二次债权人会议召开之日，业胜公司债权审查确认情况如下：

确认债权95笔，确认债权总金额169566563.8元，具体情况如下：

（1）职工债权45笔，确认债权金额2693902.99元；

（2）普通债权共确认45笔债权，确认债权金额163759901.19元，（经法院裁定4笔，金额44392409.03元）；

（3）税收和社保债权共确认1笔，确认总金额为995298.32元（经法院裁定）；

（4）共益债权共确认4笔，确认总金额为2117461.33元（其中8134.12已经法院裁定）；

（5）无担保债权和其他优先债权。

8.截至本公告披露日，业胜公司为失信被执行人，因其历史经营不善、不能清偿到期债务造成的债务纠纷而被认定为失信被执行人，目前业胜公司正在进行破产重整，预计后续将通过重整程序化解债务并实现解除失信被执行人的情况，后续解除失信被执行人的情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

三、拟签署的《重整投资协议书》主要内容（最终协议书内容以协议主体双方签字盖章版为准）

协议主体：

甲方：云南业胜环境资源科技有限公司管理人乙方：京蓝科技股份有限公司主要内容：

（一）鉴于乙方已完全响应甲方公开招募投资人的条件，甲方决定选择乙方作为云南业胜环境资源科技有限公司的重整投资人。

（二）投资内容

1、乙方以投入现金方式对破产费用、共益债务、职工债权、税款债权、600万元以下的普通债权进行清偿；针对600万元以上的普通债权，将以“现金”或“现金+债转股”的方式进行清偿。具体为：

（1）、破产费用、管理人报酬、共益债务以及人民法院应依法收取的案件受理费按100%支付。注：破产费用人民币510000.00元；管理人报酬人民币3289298.76元；共益债务为原始共益债务人民币2117461.33元以及牟定中开技术发展有限公司在破产重整期间形成的共益债人民币6010352.04元合计人民币8127813.37元；案件受理费以人民法院出具的缴费通知为准。以上费用的具体数额以人民法院认定数额为准。

（2）、职工债权人民币2,693,902.99元，按100%清偿。

（3）、税款债权人民币995,298.32元，按100%清偿。

（4）、普通债权人的偿债额：

a.10万元以下小额普通债权（9家），金额547,140.78元，按100%清偿。

b.10—20万元债权（9家），金额1,309,228.61元，按70%清偿，总计清偿金额为916,460元。

C.20—100万元债权（10家），金额4,464,092.08元，按45%清偿，总计清偿金额为2,008,845.00元。在重整计划经法院裁定确认生效后的10日内支付20%；剩余款项在3年内支付完毕，具体为：本重整方案通过后第一年度12月20日前清偿25%，第二年度12月20日前清偿25%，第三年度12月20日前清偿30%。

d.100—200万元债权（7家），金额9,971,606.11元，按35%清偿，总计清偿金额为3,490,062元。在重整计划经法院裁定确认生效后的10日内支付20%；

剩余款项在3年内支付完毕，具体为：本重整方案通过后第一年度12月20日前清偿25%，第二年度12月20日前清偿25%，第三年度12月20日前清偿30%。e.200—600万元债权（5家），金额13155934.00元，按26%清偿，总计清偿金额为3,420,543元。在重整计划经法院裁定确认生效后的10日内支付20%；剩余款项在3年内支付完毕，具体为：本重整方案通过后第一年度12月20日前清偿25%，第二年度12月20日前清偿25%，第三年度12月20日前清偿30%。d.600-4000万元债权（3家）审定的债务确认金额35,409,205.27元，提供的偿还方案如下（方案A和方案B供债权人选择其中一种）：

方案A—现金+股权：现金清偿60万元（每家各20万元），剩余34,809,205.27元，合计提供8.95%的重整后业胜公司股权进行债转股，三家债权人按债权比例分配。

方案B—纯现金支付：按照本次重整确认的债务总金额的26%进行偿付。在重整计划经法院裁定确认生效后的10日内支付10%；剩余款项在3年内支付完毕，具体为：本重整方案通过后第一年度12月20日前清偿30%，第二年度12月20日前清偿30%，第三年度12月20日前清偿30%。

e.4000万以上债权（云南创鑫环境资源科技有限公司及牟定县开发投资有限公司2家，金额98,902,694.34元）的偿还方案（方案A和方案B供债权人选择其中一种）：

方案A—现金+股权：现金清偿100万元（每家各50万元），就剩余债权确认金额（97,902,694.34元）为两家债权人提供总计25%的重整后业胜公司股权进行债转股，两家债权人按债权比例分配。

方案B—纯现金支付：按照本次重整确认的债务总金额的26%进行偿付。在重整计划经法院裁定确认生效后的10日内支付10%；剩余款项在3年内支付完毕，具体为：本重整方案通过后第一年度12月20日前清偿30%，第二年度12月20日前清偿30%，第三年度12月20日前清偿30%。

在清偿方案中，在重整计划经法院裁定确认生效后的10日内支付的款项均称为“首期债务”，具体包括：破产费用、管理人报酬、共益债务、职工债权、税款债权、按100%清偿的10万元以下的小额普通债权、按70%清偿的10—20万元的债权（9家）、按45%清偿的20—100万元债权（10家）的应支付的20%的部

分、按35%清偿的100—200万元债权（7家）的应支付的20%的部分、按26%清偿的200—600万元债权（5家）的应支付的20%的部分、600-4000万元债权（3家）选择方案A的现金部分或选择方案B按26%清偿的应支付的10%的部分、4000万以上债权（云南创鑫环境资源科技有限公司及牟定县开发投资有限公司2家）选择方案A的现金部分或选择方案B按26%清偿的应支付的10%的部分。

2、乙方投入资源实现业胜公司环保升级，改造提升并恢复现有生产线，最终形成年产3万吨锌锭、年产80吨铟锭、年产7000金吨次氧化锌粉、年产8000吨粗铅，并围绕现有系统生产锗、铋等金属产品或半成品，提升项目附加值。具体投资情况如下：

（1）2024年内实现环保设施升级改造，取得正常生产所必须的环保指标，保证后续生产无障碍；完成粗铅生产系统升级改造，具备生产条件，后续粗铅系统以业胜厂区电锌、鑫联科技个旧厂区电锌系统生产出的副产硫酸铅为原料进行生产，从而长期拥有稳定的原料供应；完成铟系统升级改造，并启动生产，以业胜厂区粗铅生产系统产生的烟尘灰、业胜厂区电锌生产系统产生的浸出渣、乙方实控人禄丰厂区粗铅生产系统产生的烟尘灰为原料，同样长期拥有稳定的原料供应；完成回转窑生产系统的升级改造，回转窑生产的次氧化锌粉，直接作为电锌系统的原料；将原有的小规模电锌、硫酸锌系统，全部使用鑫联科技最新的第七代核心技术——铵络分离及稀散元素高效回收创新技术体系分离技术，整合升级为一套规模较大的3万吨电锌系统，解决硫酸锌难以销售的难题。本项目预计2025年初改造完成；并完成锗、锑等系统的升级改造。

（2）2025年内实现各生产系统的良性循环，实现全面达产。并大幅提升厂容厂貌，将其打造为牟定大宗固废工业园区的标杆项目，并参照鑫联科技个旧基地标准，力争将其打造为联合国环境署巴塞尔公约亚太区域中心技术示范基地。

（3）如乙方因不可抗力，包括但不限于政府行为、战争、火灾、台风、洪水、地震、疫情，以及其他属于不可抗力的原因导致本协议的第二条第2款约定的升级、改造、生产目标未能完成的，不视为乙方违约。

（三）投资方式

1、鉴于业胜公司的股权价值已为负值，出资人方喜、孙旭浩的股权应当清零。《云南业胜环境资源科技有限公司重整计划草案》由人民法院裁定批准且乙

方按照约定及重整计划履行首期债务清偿工作后一个月内，甲方应当配合乙方，完成业胜公司股权的解除查封等股权过户的前置工作，并确保乙方取得业胜公司100%股权，甲方依法协助乙方办理股权变更登记。（注：如相关债权人按照前述方案选择“现金+股权”方式进行清偿的，乙方所得股权比例相应调整）

2、《云南业胜环境资源科技有限公司重整计划草案》由人民法院裁定批准且乙方按照约定及重整计划履行首期债务清偿工作后一个月内，甲方将业胜公司的印章、证照、法律资料和实物资产等应归属于业胜公司的全部资产、资料的所有权移交给乙方，乙方应妥善管理并依法依规使用，且承担相应责任和后果。

3、在业胜公司重整计划执行期间，因乙方经营业胜公司的行为产生的债权和债务由乙方承担，收益由乙方享有。

4、在业胜公司重整计划执行期间，除为业胜公司经营发展、融资所需外，乙方不得对其持有业胜公司的股权、资产等进行转让、不得设立抵押、质押等担保措施。

（四）履约保证金

1、乙方在协议生效后3个工作日内按《招募意向重整投资人公告》向甲方账户支付履约保证金1000万元（大写：壹仟万元整），《云南业胜环境资源科技有限公司重整计划草案》由人民法院裁定批准后，履约保证金用途如下：履约保证金40%直接用于2024年12月20日前第二期重整款的支付，30%直接用于2025年12月20日前第三期重整款的支付，30%直接用于2026年12月20日前第四期重整款的支付，履约保证金支付的部分未能覆盖当期应付重整款的，由乙方另行补足。如《云南业胜环境资源科技有限公司重整计划草案》未获人民法院批准的，甲方应在法院裁定后3个工作日内将上述保证金退还乙方指定账户，否则视为甲方违约，每延期一日应承担万分之二的违约金。

2、履约保证金账户信息如下：

户名：云南业胜环境资源科技有限公司管理人

账号：2700014385250012

开户行：云南楚雄市农村商业银行股份有限公司团结路支行

（五）付款时间和方式：

1、乙方于《云南业胜环境资源科技有限公司重整计划草案》经人民法院裁

定批准之日起10日内按《云南业胜环境资源科技有限公司重整计划草案》将应清偿的破产费用、共益债务、职工债权、税款债权、小额普通债权及普通债权组中应首期清偿的债务金额全部支付至甲方账户，用于清偿前述债务。

2、按《云南业胜环境资源科技有限公司重整计划草案》应分期清偿的债务，在扣除履约保证金冲抵的部分后仍有差额的，由乙方自2024年至2026年的每年12月20日前将当期应清偿的债权金额支付至管理人账户。

3、若部分债权人对债权审查认定结果不服，向人民法院提起诉讼的，对该部分异议债权是否清偿以人民法院出具的生效法律文书为准。对于该等异议债权以及未申报债权（如有），将按《云南业胜环境资源科技有限公司重整计划草案》确定的同类同层次债权的清偿比例和方式予以清偿，异议债权及未申报债权的最终清偿金额合计不超过2000万元。

（六）重整计划执行期限

自下列条件全部满足之日视为重整计划执行完毕：

1、乙方已按照本协议将应清偿的破产费用、共益债务、职工债权、税款债权、小额普通债权及普通债权组中应首期清偿的债务金额全部支付至甲方账户；

2、根据重整计划的规定，本条第1款的偿债现金（不含留债清偿部分）已分配至债权人指定账户或已足额预留至管理人指定账户；

3、业胜公司100%股权已被登记至乙方名下。如相关债权人按照前述方案选择“现金+股权”方式进行清偿的，乙方所得股权比例作相应调整。

除“首期清偿的债务”外，其余经牟定县人民法院确认应当向业胜公司债权人清偿的债务均记为业胜公司的“对外应付”，按《云南业胜环境资源科技有限公司重整计划草案》的清偿方式履行清偿责任。

（七）乙方进驻企业的时间

乙方拟于2024年3月31日前进场，自乙方进场之日起，业胜公司的资产的管理责任及厂区安全责任全部转移至乙方；甲方对乙方开展的重整计划执行工作进行监督。甲方确保原股东、债权人等相关主体人员在乙方进场前完全退场。

（八）违约责任

1、本协议签订后，乙方应按约定交纳履约保证金，如逾期交纳的，乙方应按保证金总额的每日万分之二支付违约金，逾期缴纳保证金超过5日的，甲方有

权单方解除本协议。

2、乙方未按《云南业胜环境资源科技有限公司重整计划》执行债务偿还的，每逾期一日，乙方按照当期应付金额的每日万分之二的标准向甲方支付违约金，逾期偿还超过30日的，甲方有权罚没剩余的保证金，造成业胜公司及其债权人损失的，应按实际损失（不含预期收益）予以赔偿。

（九）《云南业胜环境资源科技有限公司重整计划》执行期间，甲方按管理人的工作职责对业胜公司享有的债权进行依法追索，追回资产视为业胜公司资产，优先保证后续新增债权的偿还，由管理人分配用于清偿认定的债权。

（十）双方应严格履行本协议，未尽事宜，双方协商补充。如果发生争议，双方友好协商解决。若协商未果，诉请牟定县人民法院裁决。

（十一）本协议一式四份，甲乙双方各执两份。本协议自双方签字盖章并经乙方作为上市公司履行完成符合证券监管机构要求的审议批准程序且《云南业胜环境资源科技有限公司重整计划草案》获人民法院裁定批准之日起生效。

四、本次投资对公司影响

1.投资的目的

业胜公司具有楚雄州内唯一一家工业及城市固体废物无害化处置、二次资源综合回收资质，具有一定的行业优势；业胜公司1号回转窑等生产线在进入破产重整前仍然具有生产能力，具备重启生产的条件；牟定县具有较好的区位优势、产业优势、环境优势，是国家发改委、国家工信部确定为大宗固体废弃物综合利用基地之一，是全国50个大宗固体废弃物综合利用基地之一，是云南省唯一的一个大宗固体废弃物综合利用基地。开展“大宗固体废弃物综合利用”示范基地建设是我国大力推进循环经济发展，实现“产业集聚、高值利用、规模利用”的重要途径，具有政策利好。

如通过本次投资成功取得业胜公司控制权，公司能够充分利用业胜公司的业务资质、部分生产设备以及其他生产资源，通过后续维护、改造，从而实现对业胜公司的转型升级，为公司进一步扩大产业规模、实现新的增长提供有力支撑；同时该项业务将与公司原有土壤环境修复业务有机结合、协同发展，逐步将公司打造成为经营稳健、业绩优良的优质上市公司，实现公司高质量发展。

2、对公司的影响

本次投资符合公司长期发展战略，资金来源为公司自有资金，本次投资完成后公司合并报表范围将新增该子公司；公司目前自有资金充足，本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

3.本次投资风险分析

（1）目前公司尚未与业胜公司管理人签署《重整投资协议书》，请投资者注意投资风险；

（2）根据京蓝科技拟与业胜公司管理人签署的《重整投资协议书》，在云南省牟定县人民法院通过重整计划后，本次交易方可进行；目前，重整计划尚未经债权人会议、出资人组会议及云南省牟定县人民法院裁定通过，方案的执行存在不确定性；

（3）公司参与本次业胜公司重整存在因客观上无法满足《重整投资协议书》中各项条件而终止的风险；

（4）公司如果完成对业胜公司的破产重整和股权收购，还需要对其加以整合，整合效果存在不确定性；公司计划对业胜公司进行环保升级，改造提升并恢复现有生产线，但由于市场的不确定性存在经营不达预期的风险。

公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1.公司第十一届董事会第二次临时会议决议；

2.独立董事关于第十一届董事会第二次临时会议相关事项的专项意见。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会二〇二四年二月十八日