锦龙股份：关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2024-33
广东锦龙发展股份有限公司关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）股东西部矿业集团有限公司（下称“西部矿业”）拟将其持有的部分中山证券股权计8,200万股（占中山证券注册资本4.61%）转让给东莞市雁裕实业投资有限公司（下称“雁裕实业”），转让价格为人民币3.6235元/股。
2024年4月22日，公司召开的第九届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》，公司董事会同意放弃上述股权的优先购买权，并同意上述股权转让。本议案在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
公司放弃上述中山证券股权优先购买权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各方当事人基本情况
（一）转让方基本情况
1．公司名称：西部矿业集团有限公司
2．企业性质：其他有限责任公司
3．注册地：青海省西宁市五四大街56号4．法定代表人：张永利5．注册资本：160,000万元6．统一社会信用代码：9163000071040638XJ7．经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）
8．股东情况：青海省政府国有资产监督管理委员会持股71.07%，鑫宁希源（新疆）股权投资普通合伙企业持股17.18%，青海国源社保基金投资管理有限责任公司持股7.90%，海西州国有资本投资运营（集团）有限公司持股3.85%。
9．西部矿业与公司不存在关联关系
10．西部矿业不是失信被执行人
（二）受让方基本情况
1．公司名称：东莞市雁裕实业投资有限公司
2．企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3．注册地：广东省东莞市凤岗镇东深路凤岗段206号凤岗天安数码城7号楼401室02
4．法定代表人：邓永昌
5．注册资本：101,000万元
6．统一社会信用代码：914419005666291828
7．经营范围：销售：五金；实业投资、物业投资
8．股东情况：东莞市凤岗镇雁田股份经济联合社持股100%
9．雁裕实业与公司不存在关联关系
10．雁裕实业不是失信被执行人
三、中山证券基本情况
1．公司名称：中山证券有限责任公司2．企业性质：有限责任公司3．注册地：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大厦21层、22层
4．法定代表人：李永湖5．注册资本：178,000万元6．统一社会信用代码：91440300282072386J7．成立时间：1993年4月20日8．经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务9．转让前后的股权结构本次转让前中山证券股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （元） | 实缴注册资本 （元） | 持股比例 |
| 1 | 广东锦龙发展股份有限公司 | 1,206,393,810 | 1,206,393,810 | 67.78% |
| 2 | 西部矿业集团有限公司 | 170,000,000 | 170,000,000 | 9.55% |
| 3 | 中山市岐源投资有限公司 | 120,000,000 | 120,000,000 | 6.74% |
| 4 | 厦门市汇尚泓股权投资有限公司 | 80,875,563 | 80,875,563 | 4.54% |
| 5 | 广州南沙开发建设集团有限公司 | 80,000,000 | 80,000,000 | 4.49% |
| 6 | 光华置业集团有限公司 | 40,000,000 | 40,000,000 | 2.25% |
| 7 | 晋江百应成贸易有限责任公司 | 32,730,627 | 32,730,627 | 1.84% |
| 8 | 上海迈兰德实业发展有限公司 | 30,000,000 | 30,000,000 | 1.69% |
| 9 | 上海致开实业有限公司 | 20,000,000 | 20,000,000 | 1.12% |
| 合计 | 1,780,000,000 | 1,780,000,000 | 100.00% | |
本次转让后中山证券股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （元） | 实缴注册资本 （元） | 持股比例 |
| 1 | 广东锦龙发展股份有限公司 | 1,206,393,810 | 1,206,393,810 | 67.78% |
| 2 | 中山市岐源投资有限公司 | 120,000,000 | 120,000,000 | 6.74% |
| 3 | 西部矿业集团有限公司 | 88,000,000 | 88,000,000 | 4.94% |
| 4 | 东莞市雁裕实业投资有限公司 | 82,000,000 | 82,000,000 | 4.61% |
| 5 | 厦门市汇尚泓股权投资有限公司 | 80,875,563 | 80,875,563 | 4.54% |
| 6 | 广州南沙开发建设集团有限公司 | 80,000,000 | 80,000,000 | 4.49% |
| 7 | 光华置业集团有限公司 | 40,000,000 | 40,000,000 | 2.25% |
| 8 | 晋江百应成贸易有限责任公司 | 32,730,627 | 32,730,627 | 1.84% |
| 9 | 上海迈兰德实业发展有限公司 | 30,000,000 | 30,000,000 | 1.69% |
| 10 | 上海致开实业有限公司 | 20,000,000 | 20,000,000 | 1.12% |
| 合计 | 1,780,000,000 | 1,780,000,000 | 100.00% | |
10．主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 /2022年度（经审计） | 2023年9月30日 /2023年1-9月（未审计） |
| 资产总额 | 1,747,591.21 | 1,483,774.70 |
| 负债总额 | 1,181,672.24 | 949,674.93 |
| 应收款项总额 | 6,424.96 | 5,029.45 |
| 或有事项涉及的总额 （包括担保、诉讼与仲裁事项） | 56.19 | 0 |
| 净资产 | 565,918.97 | 534,099.77 |
| 营业收入 | 41,601.32 | 34,082.47 |
| 营业利润 | -30,934.99 | -10,426.70 |
| 净利润 | -17,932.27 | -7,365.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,292.69 | -84,565.36 |
11．中山证券不是失信被执行人。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
雁裕实业拟受让西部矿业持有的部分中山证券股权计8,200万股（占中山证券注册资本4.61%），参照中山证券股权评估价值，转让双方将转让价格确定为人民币3.6235元/股，转让价款确定为29,713万元，交易定价符合市场惯例。
五、放弃权利的原因、影响
根据《公司法》等相关规定，公司作为中山证券的股东，在同等条件下对上述股权享有优先购买权。公司若行使上述股权的优先购买权，需支付同等的股权收购金额。经综合考虑公司投资安排等实际情况，公司董事会同意放弃上述股权的优先购买权，并同意上述股权转让。
公司放弃上述股权优先购买权不会影响公司在中山证券的权益，不会影响公司对中山证券的控股地位，不会对公司经营管理和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十二日