丰乐种业：大华核字[2023]008107号内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司业绩承诺实现情况说明-金岭种业(更新后)

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告

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业绩承诺实现情况说明的审核报告

大华核字[2023]008107号

张掖市丰乐种业有限公司全体股东：

我们审核了后附的张掖市丰乐种业有限公司（以下简称张掖丰乐）编制的《内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照规定，编制《内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是张掖丰乐管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对张掖丰乐管理层编制的《内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为

大华核字[2023]008107号审核报告

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必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,张掖丰乐管理层编制的《内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司业绩承诺实现情况说明》已按照规定编制,在所有重大方面公允反映了内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。本审核报告仅供合肥丰乐种业股份有限公司2022年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

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内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明

按照有关规定，张掖市丰乐种业有限公司（以下简称“本公司”、“张掖丰乐”）编制了本说明。

一、交易方案的基本情况

合肥丰乐种业股份有限公司于2022年1月27日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议、2022年2月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司张掖丰乐收购内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司100%股权的议案》，同意张掖丰乐以支付现金方式收购自然人金维波持有的内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司（以下简称“金岭种业”）100%股权，支付对价为14,850.00万元。收购完成后，金岭种业将成为张掖丰乐的全资子公司。金岭种业已于2022年2月2完成工商变更登记手续。

二、收购资产业绩承诺情况

根据张掖丰乐与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》约定：

（一）盈利承诺：

金岭种业2022年度、2023年度、2024年度实际净利润数（以聘请的审计机构审计的金岭种业报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币1,000.00万元、1,100.00万元、1,200.00万元（以下简称“承诺净利润数”）。

（二）净利润差异的确定：

在业绩承诺期间，张掖丰乐将于每个会计年度结束后4个月内，聘请审计机构对金岭种业各年度实际净利润数情况出具《专项审计报告》，以确定在上述业绩承诺期间的各年度金岭种业实际净利润数。实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该审计机构出具的审计报告结果确定，同时，应满足以下标准：

（1）金岭种业及其子公司的财务报表编制应当符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与张掖丰乐会计政策及会计估计保持一致；

（2）张掖丰乐母公司合肥丰乐种业股份有限公司对张掖丰乐的相关规定和要求。

张掖丰乐将在业绩承诺期间各年年度报告中披露标的公司的实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，且在最后一期年度报告中披露累计的实际净利润与承诺净利润的差异情况，以此作为确定业绩补偿义务人应补偿现金数量并具体实施之依据。

（三）补偿安排

若金岭种业在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当

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期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当以现金方式补偿。如发生实际净利润数低于承诺净利润数，金维波需进行现金补偿。当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×本次交易价格–金维波已补偿金额。

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0 时，按0 取值，已经补偿的金额不冲回。金维波在业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限，合计不超过金维波在本次交易中所获得的全部现金交易价款。张掖丰乐有权优先以尚未支付的交易价款抵消金维波对张掖丰乐的补偿金额，不足部分金维波继续以现金方式进行补偿；如补偿金额低于张掖丰乐尚未支付的交易价款，则抵消后的差额，张掖丰乐按协议约定继续支付。

（三）盈利补偿方式

在上述利润补偿期间每年度结束后，经审计机构审计，若标的公司当期期末累计实现的净利润未达到当期期末累计承诺净利润的100%，由张掖丰乐计算出业绩补偿义务人应补偿的现金金额，并书面通知其向张掖丰乐支付其当年应补偿的现金金额。业绩补偿义务人应在收到通知后的10 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给张掖丰乐。

三、收购资产业绩实现情况

金岭种业完成了业绩承诺，业绩实现情况如下：

金岭种业2022年度业绩承诺金额为1,000.00万元，2022年度实现的净利润为1,091.82万元，非经常性损益对净利润的影响金额为30.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润金额为1,061.27万元。

四、本说明的批准

本说明业经合肥丰乐种业股份有限公司董事会于2023年4月18日批准。

张掖市丰乐种业有限公司

2023年4月18日