中兴商业：回购报告书

证券简称：中兴商业 证券代码：000715 公告编号：ZXSY2023-43

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

回购报告书

重要内容提示：

1.中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）将使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。本次回购股份价格为不超过人民币11.85元/股，若按照回购股份价格上限11.85元/股测算，本次回购股份数量区间为4,219,409股至8,438,818股，占公司目前总股本比例的区间为1.01%至2.03%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

2.公司于2023年9月6日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》相关规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

3.经问询，截至目前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司回购期间存在可能增减持公司股份的计划；公司董事、监事、高级管理人员在公司回购期间尚无增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内无减持计划。若未来相关主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

4.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

回购专用证券账户。

5.相关风险提示：

（1）回购期内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施的风险。

（2）存在对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等影响本次回购计划的事项发生，导致本次回购方案无法顺利实施的风险。

（3）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在回购完成之后36个月内全部授出的风险。

公司将在回购期内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司编制了本次回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心，同时进一步建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，促进公司健康可持续发展，公司在综合考虑经营情况、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股

权激励。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内使用完毕，尚未使用的已回购股份将在依法履行程序后予以注销。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的条件：

1.公司股票上市已满一年；

2.公司最近一年无重大违法行为；

3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1.回购股份的方式

本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

2.回购股份的价格区间

本次回购股份价格不超过人民币11.85元/股（含），该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票二级市场价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

1.回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

2.回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。

按本次回购股份资金总额下限人民币5,000万元、回购股份价格上限11.85元/股测算，本次回购股份的数量为4,219,409股，占公司目前总股本的1.01%。按本次回购股份资金总额上限人民币10,000万元、回购股份价格上限11.85元/股测算，本次回购股份的数量为8,438,818股，占公司目前总股本的2.03%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1.本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2.公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

3.公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

4.回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则回购完成后公司股本结构变化情况预计如下：

1.若按照本次回购股份资金总额下限人民币5,000万元、回购股份价格上限11.85元/股测算，预计可回购股份数量为4,219,409股，占公司目前总股本的1.01%，回购完成后公司股本结构变化情况为：

2.若按照本次回购股份资金总额上限人民币10,000万元、回购股份价格上限11.85元/股测算，预计可回购股份数量为8,438,818股，占公司目前总股本的2.03%，回购完成后公司股本结构变化情况为：

无限售条件流通股

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年6月30日(未经审计)，公司总资产252,615.78万元，归属于上市公司股东的净资产178,761.06万元，流动资产152,631.93万元，资产负债率29.19%。假设以本次回购股份资金总额上限10,000万元测算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比例分别为3.96%、5.59%、6.55%。

根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，管理层认为：

本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。回购实施完成后，公司股权分布仍符合上市条件，不会影响公司上市地位。本次回购体现了公司对未来发展的坚定信心，有利于增强投资者信心，维护广大投资者利益。回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步建立和完善公司长效激励机制，更加有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，推动公司健康可持续发展。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份方案不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司

股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经核查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

经问询，截至目前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司回购期间存在可能增减持公司股份的计划；公司董事、监事、高级管理人员在公司回购期间尚无增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内无减持计划。若未来相关主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2023年8月30日，公司收到董事长屈大勇先生《关于提议回购公司股份的函》，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心，同时进一步建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，促进公司健康可持续发展，根据相关法律法规，提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

提议人屈大勇先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至目前，屈大勇先生尚无在回购期间的增减持计划，若未来拟

实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内使用完毕，尚未使用的已回购股份将在依法履行程序后予以注销。

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十二）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

1.设立回购专用证券账户及办理其他相关事务。

2.在回购期限内根据相关法律法规的规定择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等。

3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、签署、执行、修改、递交、呈报、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约，并进行相关申报。

4.依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与回购股份有关的其他事宜。

5.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

6.具体办理与本次回购股份事项有关的其他所必需的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日

止。

二、回购方案的审议程序及信息披露情况

（一）会议审议情况

公司于2023年9月6日召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》等规定，本次回购股份事项在公司董事会审批权限范围内，且本次回购股份方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，无需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

1.公司本次回购股份符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》等相关规定，董事会会议的召集召开、表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

2.本次回购股份是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心骨干的积极性，促进公司健康长远发展。

3.本次回购股份的资金来源为公司自有资金，根据公司经营情况及财务状况，本次回购不会对经营、财务和未来发展产生重大影响。回购实施完成后，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。因此，我们同意本次回购公司股份方案。

（三）披露前十名股东持股情况

具体内容详见公司于2023年9月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购股份事项前十名股

东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：

ZXSY2023-42）。

三、回购专用证券账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购期间的信息披露安排

根据相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：

1.在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2.回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露；

3.每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4.如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5.回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、回购方案的风险提示

1.回购期内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施的风险。

2.存在对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等影响本次回购计划的事项发生，导致本次回购方案无法顺利实施的风险。

3.本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在回购完成之后36个月内全部授出的风险。

公司将在回购期内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

董 事 会2023年9月13日