中兴商业：董事会审计委员会实施细则(2024年1月)
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董事会审计委员会实施细则（2024年1月30日，经第八届董事会第二十二次会议修订生效）
第一章 总则第一条 为强化中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，设立中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及其他有关法律法规和规范性文件的规定。
第二章 人员构成
第三条 委员会由3名董事组成，其中1/2以上委员须为公司独立董事。委员中至少有1名独立董事为会计专业人士。
第四条 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任。主任委员应当为会计专业人士，由董事会在委员会成员内直接选举产
生。第六条 委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。第七条 委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其在委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本实施细则补足委员人数。第八条 委员会人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的2/3以前，委员会暂停行使本实施细则规定的职权。第九条 委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第三章 职责权限第十条 委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事项及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十一条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 委员会应当审阅公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司披露的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条 委员会同时应配合监事会的监督审计活动。
第十七条 委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配
合。委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担。第十八条 委员会以公司证券部作为日常办事机构，董事会秘书负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第四章 决策程序第十九条 公司审计部门、财务部门及其他相关部门应当向委员会提供公司有关方面的资料：
（一）公司相关财务制度；
（二）公司相关财务报告；
（三）内外部审计机构的工作报告；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）公司对外披露信息情况；
（六）公司重大关联交易审计报告；
（七）其他相关事宜。
第二十条 委员会会议对公司所提供的资料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 会议的通知与召开
第二十一条 委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，委员会应至少召开四次定期会议，每季度至少召开一次。公司董事会、委员会主任委员或二名以上（含二名）委员联名可要求召开临时会议。
第二十二条 委员会召开会议，可以采用现场会议形式，也可以采用非现场会议的通讯表决方式。
如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十三条 委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十四条 委员会会议通知可以采用书面、传真、电话、电子邮件等方式发出。
第六章 议事规则
第二十五条 委员会应由2/3以上的委员出席方可举行。
第二十六条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十七条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提交授权委托书。委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第二十八条 委员会所作决议经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
委员会委员每人享有一票表决权。
第二十九条 委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事、高
级管理人员及其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。第三十条 委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决；非现场会议表决方式为投票表决。
第三十一条 委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本实施细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。第三十二条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第三十三条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。第三十四条 委员会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。第三十五条 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。委员会会议记录作为公司档案由公司保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十六条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章 附则
第三十七条 本实施细则所称“以上”“内”含本数；“过”“低
于”“多于”不含本数。第三十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本实施细则，报公司董事会审议通过。第三十九条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起执行。第四十条 本实施细则由公司董事会负责解释。
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董 事 会2024年1月30日