中兴商业：《未来三年(2023—2025年)股东分红回报规划》(修订稿)

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

未来三年（2023—2025年）股东分红

回报规划（修订稿）

为进一步完善中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，增强利润分配的透明度，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》要求和《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，董事会制定了未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划的原则

本规划的制定应符合法律法规和《公司章程》的有关规定，注重对投资者的合理投资回报，兼顾公司长远利益、可持续发展和全体股东整体利益，充分考虑和听取中小股东的意见，实施持续、稳定的利润分配政策。

二、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合分析行业所处特征、公司经营发展战略、股东回报、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司实际经营状况、盈利水平、资金需求、现金流量状况、发展阶段等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策连续性和稳定性。

三、2023—2025年股东分红回报规划

（一）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

（二）未来三年（2023—2025年），公司按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》相关规定，在满足现金分红条件的前提下，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由董事会根据具体情形确定。

（三）公司经营情况良好，根据可供分配利润及现金流状况，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。

（四）公司可根据盈利情况和资金状况进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期

现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

四、分红回报规划制定周期和相关决策机制

（一）公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素拟定，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

（二）监事会对董事会和管理层执行利润分配政策的情况和决策程序进行监督。

（三）公司盈利但董事会未作出现金股利分配预案的，应当在定期报告中说明原因和未用于分红的资金留存公司的用途。

（四）公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整或变更利润分配政策的，经过详细论证后由董事会作出决议，提交股东大会以特别决议通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件等有关规定。

（五）公司每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报

规划。调整后的股东分红回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

五、本规划的生效机制

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

董 事 会2024年3月28日