关于对南方黑芝麻集团股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对南方黑芝麻集团股份有限公司

2022年年报的问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 300 号

南方黑芝麻集团股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：

1. 年报显示，你公司报告期实现营业收入30.16亿元，同比下降25.07%，其中食品业占比54.05%，毛利率30%，营业收入同比增长0.63%，电商业占比41.57%，毛利率2.05%，营业收入同比下降42.29%，其他业务的收入占比4.26%，同比下降

42.92%；第一季度至第四季度营业收入分别为6.81亿元、6.15亿元、7.33亿元和9.87亿元。

你公司报告期实现净利润-1.40亿元，2021年实现净利润-1.09亿元；第一至第四季度净利润分别为638.15万元、39.44万元、177.29万元和-14,894.03万元。

请你公司：

（1）结合行业情况、业务模式、成本费用等因素，说明分季度营业收入与净利润变动趋势不一致的原因；

（2）分别列示近三年食品业、电商业、其他业务的收入前五大客户名称、收入金额、收入确认依据、应收账款及坏账准备情况、关联关系，说明近三年各业务主要客户是否发生较大变化及原因，在此基础上分析电商业及其他业务的收入大幅下降的原因，相关因素是否具有持续性影响，你公司业绩是否存在持续下滑的可能；

（3）结合电商业成本构成、同行业可比公司等情况，说明电商业毛利率仅2.05%，且同比下降2.75%的原因，是否符合行业惯例。

2. 2017年12月，你公司以发行股份及支付现金的方式收购上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多”）100%股权，形成商誉5.30亿元。该收购的交易对方之一为你公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司。你公司报告期对礼多多计提商誉减值准备1.72亿元，该减值损失为礼多多子公司上海若凯电子商务有限公司（以下简称“若凯商务”）的减值准备。年报显示，由于对若凯商务计提的商誉减值损失金额大于礼多多整体层面应计提的商誉减值损失金额8,592.85万元，因此，你公司未对礼多多整体层面补提商誉减值损失。2021年你公司对礼多多子公司若凯商务和上海麦添贸易有限公司（以下简称“麦添贸易”）计提商誉减值损失863.50万元。

礼多多业绩承诺期2017-2019年实现净利润6,416.37、8,017.02、7,536.67万元，业绩承诺完成率97.64%。业绩承诺期后，2020-2022年礼多多实现净利润分别为4,152.71万元、3,132.85万元和-18,818.43万元，其中2022年礼多多营业收入同比下滑41.63%,净利润同比下滑700.68%。

请你公司：

（1）列示礼多多、若凯商务、麦添贸易近三年又一期的经营情况及主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营业收入、净利润、毛利率等，说明礼多多、若凯商务、麦添贸易近三年主要财务指标是否与同行业公司存在重大差异，并列示2020年至2022年前五大客户及供应商、交易金额、往来款情况、关联关系；

（2）结合行业情况、业务开展、同行业可比公司情况等，说明礼多多及其下属子公司自业绩承诺期后业绩持续下滑的原因及合理性；

（3）说明本次商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并结合礼多多和若凯商务的业务开展情况说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与以前年度财务数据及历次减值测试是否存在差异，如存在较大差异，说明差异情况及产生原因，在此基础上说明你公司商誉减值准备计提的充分性和合理性；

（4）说明报告期礼多多及若凯商务出现的减值迹象在2021年是否业已存在或可以预见，进一步说明2021年商誉减值计提是否充分、合理，是否存在利用商誉减值计提跨期调节利润的情形；

（5）结合对上述问题的答复，说明你公司是否存在向重组交易对方利益输送等损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

请年审会计师对上述问题（3）（4）进行核查并发表明确意见，同时说明对礼多多、若凯商务、麦添贸易业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、所采取的审计方法和范围，就核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障核查结论发表明确意见。

3. 年报显示，你公司关联参股公司天臣新能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）本期投资收益为-405.54万元，天臣新能源报告期内实现净利润-1,352万元且存在涉诉情形，你公司对其长期股权投资账面价值为1.40亿元，未对其计提减值准备。

2022年10月9日，你公司董事会审议通过拟对天臣新能源增资5亿元的议案。2023年4月1日，你公司披露《关于终止对天臣新能源有限公司增资的公告》称，由于天臣新能源所在地的扶持优惠政策落实发生变化，你公司决定终止增资事项。你公司同日披露的《关于全资子公司主营业务转型及投资建设储能锂电池生产基地的公告》显示，你公司董事会同意将全资子公司江

西小黑小蜜食品有限责任公司（以下简称“江西小黑小蜜”）的主营业务转型为新能源产业生产经营，并在江西南昌新建区投资35亿元建设磷酸铁锂储能锂电池生产基地。

请你公司：

（1）结合报告期拟增资天臣新能源、2023年4月决定取消增资并拟投资建设储能锂电池生产基地的事项，说明你公司董事会决策的审慎性、你公司董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责；

（2）说明天臣新能源及江西小黑小蜜近三年又一期的经营情况及主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营业收入、净利润、毛利率等，说明其近三年主要财务指标是否与同行业公司存在重大差异，并列示2020年至2022年前五大客户及供应商、交易金额、往来款情况、关联关系等；

（3）说明天臣新能源涉诉具体情况，并结合其经营状况、业绩情况等，说明相关资产是否存在减值迹象，你公司未计提长期股权投资减值准备的原因及依据，核实相关减值准备计提的充分性；

（4）说明投资建设储能锂电池生产基地的原因、可行性及与主营业务的关系，其投资规模、资金来源、项目合作方、审批环节及监管要求、预计建设进度及投入使用时间、预计产值、对你公司财务状况可能产生的影响、相关风险等。

请年审会计师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。

4. 年报显示，你公司报告期新设子公司广西南方健康产业投资有限责任公司（以下简称“广西南方健康”），你公司持股比例55.63%，本期投资收益为-26.14万元。

请你公司说明广西南方健康的成立时间、股权结构、业务范围、主要财务数据、主要客户及供应商情况等，以及你公司履行相应审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用）。

5. 年报显示，你公司报告期对前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为29.81%，向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为44.37%。

请你公司：

（1）结合采购模式，说明采购集中度较高的原因及合理性，是否存在过度依赖个别供应商的情形，与同行业相比是否存在重大差异；

（2）列示报告期前五大客户和供应商的名称、交易内容、金额、合作期限、关联关系、期末往来款余额情况等；

（3）说明近三年前五大客户、供应商变动情况及合理性。

6. 年报显示，你公司报告期末预付款项余额2.59亿元，较期初下降18.81%。

请你公司：

（1）说明最近三年前五名预付款对象的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付

进度及额度是否符合行业惯例，以及付款对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

（2）说明报告期内预付款项发生情况、不采用现付的原因，是否按照合同约定条款付款，是否存在提前付款情况，预付对象是否存在未按期供货等违约情况，其中是否存在预付款涉及非经营性资金占用的情形。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

7. 年报显示，你公司其他应收款期末账面余额1.90亿元，其中往来款账面余额1.62亿元。

请你公司说明其他应收款中1.62亿元往来款的具体构成、形成原因、资金用途、款项涉及交易主体的基本情况、坏账准备情况等，在此基础上说明是否存在涉及非经营性资金占用的情形。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部

2023年6月9日