关于对南方黑芝麻集团股份有限公司2023年年报的问询函
深圳证券交易所
关于对南方黑芝麻集团股份有限公司
2023年年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 72 号
南方黑芝麻集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报显示，你公司报告期实现营业收入2,676,505,918.69元，同比下降11.25%，其中食品业占比62.87%，毛利率32.02%，毛利率比上年同期增加2.02%，电商业占比34.14%，毛利率4.87%，毛利率比上年同期增加2.82%；报告期实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）43,078,204.46元，同比增长
130.70%，实现扭亏为盈。
请你公司：
（1）结合行业情况、业务模式、成本费用、同行业其他可比上市公司的经营状况等因素，说明净利润同比大幅增长的原因及合理性，以及营业收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理
性；
（2）分别列示近三年食品业、电商业的收入前五大客户名称、成立时间、合作期限、注册资本、收入金额、收入确认依据、应收账款及坏账准备情况、信用账期、关联关系，说明近三年各业务主要客户是否发生较大变化及原因，并分析食品业、电商业毛利率同比增长的原因，与同行业可比企业相比是否存在较大差异，是否符合行业惯例，相关因素是否具有持续性影响。
2.年报显示，子公司上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多”）报告期内实现营业收入1,019,791,462.29元，实现净利润-10,548,828.84元。礼多多商誉减值准备期初余额为182,457,243.40元，本期计提8,477,685.10元，期末余额为190,934,928.50元。
礼多多业绩承诺期2017-2019年分别实现净利润6,416.37万元、8,017.02万元、7,536.67万元，业绩承诺完成率97.64%。业绩承诺期后，2020-2023年礼多多实现净利润分别为4,152.71万元、3,132.85万元、-18,818.43万元和-1,054.88万元，其中2023年礼多多营业收入同比下滑28.12%。
请你公司：
（1）列示礼多多近三年又一期的经营情况及主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营业收入、净利润、毛利率等，说明礼多多近三年主要财务指标是否与同行业公司存在重大差异，并列示2021年至2023年礼多多前五大客户及供应商成立时间、
合作期限、注册资本、交易内容金额、往来款情况及坏账计提情况、关联关系；
（2）结合行业情况、业务开展、同行业可比公司情况等，说明礼多多业绩承诺期后业绩持续下滑的原因及合理性；
（3）说明公司2023年商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并结合被投资单位的业务开展情况，说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与以前年度财务数据及历次减值测试是否存在差异，如存在较大差异，说明差异情况及产生原因，在此基础上说明你公司商誉减值准备计提的充分性和合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见，同时说明对礼多多业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、所采取的审计方法和范围，就核查手段、核查范围是否充分、是否能有效支持核查结论发表明确意见。
3.年报显示，你公司报告期新增非同一控制下企业合并子公司1家，为广西华信长欣旅游投资有限公司（以下简称“广西华信”），股权取得成本为57,680,000.00元，股权取得比例为
72.12%，形成商誉9,233,464.36元，购买日至期末净利润为-1,865,444.18元。2016年12月，为建设南宁市第二社会福利院PPP项目，广西华信和南宁市五象养老服务中心作为共同借款方向国家开发银行申请了基本建设贷款人民币23,000万元，并
签订了借款合同，截至2023 年12月31日，广西华信和南宁市五象养老服务中心共同借款余额为18,800.00万元。
此外，年报显示你公司将全资子公司江西小黑小蜜食品有限责任公司（以下简称“江西小黑小蜜”）的主营业务转型为新能源产业生产经营，并拟在江西省南昌市新建区建设磷酸铁锂储能锂电池生产基地，本报告期内，你公司的储能电池生产基地项目未有实质性的投资建设。
请你公司：
（1）说明广西华信的成立时间、股权结构、业务范围、主要财务数据、主要客户及供应商情况等，你公司取得其股权的目的、具体过程、方式、相关会计处理及合规性，以及你公司履行相应审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用）；
（2）说明广西华信参与南宁市第二社会福利院PPP项目建设具体情况，包括但不限于背景、投入成本、建设进度、项目收益等，广西华信相关借款情况、股权质押情况、担保情况等，以及你公司履行相应审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用）；
（3）说明江西小黑小蜜业务范围、业务转型进度、主要财务数据、主要客户及供应商情况等，结合生产基地建设进度说明你公司截至目前已投入资金以及后续拟投入资金情况，结合外部市场环境变化说明你公司对江西小黑小蜜的后续规划。
4.年报显示，你公司报告期对前五名客户合计销售金额占年
度销售总额比例为26.15%，向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为44.43%。
请你公司：
（1）结合采购模式，说明采购集中度较高的原因及合理性，是否存在过度依赖个别供应商的情形，与同行业相比是否存在重大差异；
（2）列示报告期前五大供应商的名称、成立时间、注册资本、交易内容、金额、合作期限、关联关系、期末往来款余额情况等；
（3）说明近三年前五大客户、供应商变动情况及合理性。
5.年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为544,685,781.31元，其中3年以上账龄的应收账款账面余额合计为109,527,636.42元，本期计提坏账准备22,870,735.06元；按欠款方归集的期末余额前五名占应收账款期末余额合计数的比例为31.15%。
你公司其他应收款期末余额为201,067,900.10元，其中往来款211,860,132.92元，本期计提坏账准备35,770,783.69元，按欠款方归集的期末余额前五名占其他应收款期末余额合计数的比例为49.92%。
请你公司：
（1）说明账龄在3年以上的大额应收款所涉具体交易、金额、账龄、对象及其是否存在关联关系，在此基础上，分析说明
相关款项是否存在无法收回的风险；
（2）说明报告期内重要的应收账款、其他应收款计提坏账准备的明细，包括不限于应收账款及其他应收款形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其计提坏账准备的原因及计提比例的确定依据，并说明你公司计提大额资产减值准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定，与同行业可比公司是否存在重大差异，你公司相关坏账准备计提的充分性、准确性；
（3）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款以及其他应收账款相关方的具体情况、款项形成原因，并说明欠款方与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，进一步说明相关欠款是否构成关联方非经营性占用你公司资金或你公司对外提供财务资助。
请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
6.年报显示，你公司报告期末预付款项余额234,605,156.01元，较期初下降9.27%。其中按预付对象归集的期末余额前五名的预付款金额为142,194,162.17元，占预付款项总额比例为
60.62%。
请你公司：
（1）说明最近三年前五名预付款对象的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例，以及付款对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
（2）说明报告期内预付款项发生情况、不采用现付的原因，是否按照合同约定条款付款，是否存在提前付款情况，预付对象是否存在未按期供货等违约情况，其中是否存在预付款涉及非经营性资金占用的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
7.年报显示，你公司2023年销售费用为241,272,130.62元，同比下降16.71%，其中销售机构经费为132,750,354.48元，占销售费用的比率为55.02%，同比下降18.99%。2023年你公司销售费用率为9.01%。
请你公司：
（1）结合各科目明细构成分析销售费用同比下降的原因及合理性，公司销售费用率与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在体外承担费用的情况，请年审机构说明对费用完整性、准确性执行的审计程序及获取的审计证据，并发表明确意见；
（2）说明近三年销售机构经费对应的具体业务性质、具体构成、是否签订协议、协议的主要内容、款项支付对象、支付进
度安排、涉及费用的会计处理及其合规性，款项支付对象是否与你公司、你公司控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股5%以上股东存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；
（3）说明销售机构经费支出的审批流程，相关内控制度是否健全并有效执行，你公司为确认大额销售机构经费支出的真实性、合规性所采取的措施，并自查是否存在相关费用支出违规的风险，如有，请具体说明；
（4）结合对上述问题（1）（2）的回复，自查并说明你公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方垫付资金、承担费用的情形，如是，说明是否构成关联方非经营性占用你公司资金的情形。
8.年报显示，报告期末你公司存货账面余额为428,495,479.57元，主要由原材料、库存商品、开发成本构成，其中原材料期末账面余额为77,209,083.56元，同比下降22.78%；库存商品期末账面余额为104,923,113.59元，同比下降32.97%；本期计提存货跌价准备合计140,801.58元，转回或转销存货跌价准备941,936.11元。
请你公司：
（1）说明原材料的主要构成，原材料期末账面余额同比下降的原因及合理性，并同时结合原材料的库龄、可变现净值等，说明对原材料计提存货跌价准备的具体测算过程；
（2）结合在手订单、交付周期等因素，说明库存商品的主要构成，期末账面余额同比下降的原因及合理性，并说明未对库存商品计提存货跌价准备的原因及合理性；
（3）结合同行业可比公司存货跌价准备计提情况，说明你公司存货跌价准备计提情况是否与同行业可比公司存在较大差异，以及你公司存货跌价准备计提的充分性；
（4）说明报告期转回或转销存货跌价准备的依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
9.年报显示，你公司报告期末长期股权投资余额为301,564,549.16元，本期对广西广投国医投资有限公司（以下简称“广西广投”）的投资计提减值准备4,760,898.80元。
请你公司：
（1）说明列入长期股权投资相关被投资企业所属行业发展趋势、市场地位、竞争格局、主营业务开展、取得成本、主要财务数据、投资损益等；
（2）详细说明公司对广西广投的减值测算情况，包括但不限于广西广投经营业绩、减值测试主要参数及选取依据等；并结合对问题（1）的回复，说明公司对上述企业长期股权投资减值准备计提的充分性，是否符合企业会计准则有关规定，请年审会计师进行核查并发表明确意见。
你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月17日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2024年4月30日