中原传媒：董事会审计委员会工作细则

中原大地传媒股份有限公司董事会审计委员会工作细则

(修订版）

（经公司2023年12月21日召开的九届四次董事会审议通过）

第一章 总 则第一条 为强化中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做好事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中原大地股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督、核查工作。

第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事三名，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准通过。第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。第七条 公司董事会秘书负责审计委员会日常工作联络及会议组织，公司纪检监察审计部为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准备工作。

第三章 职责权限第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责主要包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责主要包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（五）指导纪检监察审计部的有效运作。公司纪检监察审计部须向审计委员会报告工作，纪检监察审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（七）协调纪检监察审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十一条 审计委员会应当督导纪检监察审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应

当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据纪检监察审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责主要包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十三条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责主要包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。第十六条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

第四章 决策程序

第十七条 审计委员会下设的日常办事机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）内部控制自我评价报告；

（七）其他相关事宜。

第十八条 审计委员会对下设日常办事机构提供的报告进行评议，并将相关材料呈报董事会讨论，包括：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司会计政策的恰当程度，是否符合国家有关法律法规的规定；

（三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实，内部控制是否有效；

（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；

（五）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（六）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三日须通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员应当亲自出席会议，委员如因故不能出席会议时，应当出具授权委托书，委托其他委员出席并发表意

见；每一名委员不得同时接受两名以上委员的委托。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十一条 审计委员会会议可采取现场召开或通讯召开两种方式，会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第二十二条 审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十三条 如有必要，经董事会批准，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。 第二十五条 审计委员会会议应当有会议决议，出席会议的委员应当在会议决议上签名；会议决议由公司董事会秘书保存。第二十六条 审计委员会会议通过的决议及表决结果，应以书面形式上报董事会。 第二十七条 出席会议的委员及列席人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 年报工作规程

第二十八条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下主要职责：

（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；

（二）审核公司年度财务信息及会计报表；

（三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；

（四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；

（五）提议聘请或改聘外部审计机构；

（六）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。

第二十九条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第三十条 公司及会计师事务所向审计委员会提供的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。

第三十一条 审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排以及实际情况，与负责公司年报审计工作的会计师事务所共同协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，进场审计时间不得晚于每一会计年度结束后三十日内。

第三十二条 审计委员会与会计师事务所确定审计时间后，应及时通知公司财务负责人，审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。第三十三条 审计委员会重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，判断公司改聘理由的充分性,并发表意见。改聘会计师事务所应经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议。股东大会应通知被改聘的会计师事务所参会，被改聘的会计师事务所在股东大会上有权陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。第三十四条 在年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通；在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会需再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第三十五条 审计委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，不定期督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式，次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第三十六条 会计师事务所对公司年度财务报告审计完成后，应在五个工作日内提交审计委员会审核，审计委员会应对审计后的财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。

第三十七条 年报审计工作结束后，审计委员会还应向董事会提交会计师事务所从事年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议。形成否定性意见的，应提请董事会、股东大会审议改聘会计师事务所。

审计委员会在提请改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。

上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告河南证监局。

第三十八条 公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行职责创造必要的条件。

第三十九条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会成员负有保密义务。审计委员会应督促会计师事务所及相关人员履行保密义务，不得擅自披露有关信息。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。第四十条 审计委员会会议审议公司年报审计事项时，应在会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第四十一条 审计委员会可在权限内成立年报审计工作小组，授权年报审计相关工作，行使审计委员会部分职能，年报审计工作小组成员可列席审计委员会年报审议会议。

第七章 附 则 第四十二条 本细则未尽事宜或与国家法律法规、监管规则、公司章程等有关规定相抵触时，按照国家法律法规、监管规则、公司章程等有关规定执行。第四十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第四十四条 本细则经公司董事会审议通过并公告之日起施行，修改时亦同，原《中原大地传媒股份有限公司审计委员会工作细则》《中原大地传媒股份有限公司审计委员会年报工作规程》同时废止。