西安饮食：董事会议事规则(2023年5月修订)

西安饮食股份有限公司董事会议事规则（2023年5月修订）

第一章 总则

第一条 为了保护西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，规范公司董事会的议事方式和决策程序，明确董事会的职责权限，提升董事会的高效运作和科学决策水平，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设决策机构，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范公司董事长、副董事长、董事、董事会下设的各专门委员会、董事会秘书的职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会由9 名董事组成,由股东大会选举产生，其中独立董事3人。独立董事中至少应包括一名会计专业人士。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事:

（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

第六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东

不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有有关法律法规所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。第八条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司发行在外股份1％以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系；

（三）在直接或间接持有公司发行在外股份5％以上或者位居公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员；

（六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员；

（七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员；

（八）在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员；

（九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员；

（十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。

（十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员。

（十二）中国证监会认定的其他人员。

上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在法律、法规和《股票上市规则》规定的职权范围及股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第十条 董事会可以在法律、法规和《股票上市规则》规定的职权范围及股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。

对于前款所述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过前款授权范围的重大事项应报股东大会批准。

第三章 董事会召集人和董事会工作机构

第一节 董事长

第十一条 董事会设董事长1 人，副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长是董事会会议的召集人和主持人。

第十二条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表签署的其他文件；

(五) 行使法定代表人的职权；

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七) 在董事会闭会期间，行使下列事项的审批权：

1、关于运用公司资产进行投资，包括对外投资、长期股权投资、经营项目投资、委托理财、承包、租赁或委托经营、国债投资等，审批权限为金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值的10%。

2、董事长在12个月内批准的上述投资项目的累计投资金额必须低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值的10%。达到以上限额的任一投资项目的未完成部分及新增项目，应提交董事会批准。

3、关于购买、出售资产，审批权限为低于下列标准中的任一标准：

（1）收购、出售资产的资产总额达到公司最近一期经审计的净资产值的10%的（承担债务、费用等应当一并计算）；

（2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的比例不足10%，且绝对金额不满100万元；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本项规定；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

（3）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的比例不足10%，且绝对金额不满100 万元的；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本项规定；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

（4）公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数计算购买、出售的数额；

（5）属于公司与关联人（包括潜在关联人）进行的关联交易事项，审批权限为与

关联自然人发生的成交金额低于30万元的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额低于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易。

(八) 提名向控股子公司和参股公司股东会推荐其董事和监事候选人；

(九) 审批董事会的活动经费；

(十) 董事会授予的其他职权。

第十三条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二节 董事会秘书

第十四条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

(一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

(二) 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

(三) 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(四) 本公司现任监事；

(五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第十六条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书工作。

第十七条 董事会秘书的主要职责：

(一) 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证可以随时与其取得工作联系。

(二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳

证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料；

(四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

(五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字；

(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

(七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

(八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、深圳证券交易所的其他规定和《公司章程》,以及上市协议对公司设定的责任；

(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规则、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告；

(十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但是监事不得兼任。

第十九条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定一名董事或者高级管理人员以代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第二十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关

档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第二十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第三节 董事会专门委员会

第二十三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第二十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二十五条 审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估的内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督公司的内控制度。

（五）负责法律、行政法规、本章程和董事会授权的其他事项。

第二十六条 提名委员会的主要职责包括：

(一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

(二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

(三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

(一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

(二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承

担。第二十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三十条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

第三十一条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第四章 董事会会议的召集和通知

第三十二条 董事会每年至少召开两次例会,由董事长召集并主持。

第三十三条 召开董事会会议的通知应当于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

第三十四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、负责会议记录以及会议决议、纪要、公告等文件的起草工作。

第三十五条 有关会议审议事项的相关背景材料、重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。文件的起草人及/或提供人应使会议文件能准确完整地提供所有信息并又尽可能地简明。当2 名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十六条 有下列情形之一的，应召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

董事长应当自接到提议后10 日内,召集董事会会议。

第三十七条 董事会召开临时会议的通知方式为: 由董事会秘书以书面或电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事；通知时限不少于三日。如遇紧急情况，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载。

第三十八条 就董事会职权范围内的任何事务，董事有权随时向董事会提出议案。总经理、董事会秘书、财务总监有权就其职责所涉及的事务随时向董事会提出议案。

第三十九条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第五章 董事会会议的召开、表决和决议

第四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。第四十一条 董事会审议下述事项时，独立董事应当发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十五）有关法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。第四十二条 董事会例会必须以现场会议的形式召开；董事会临时会议可以采取通讯方式召开。以通讯方式召开董事会临时会议，必须经过半数董事同意；本规则规定的必须有独立董事出席的董事会临时会议，若以通讯方式召开董事会临时会议，必须获得两名以上独立董事同意方可召开。

第四十三条 以通讯方式召开召开董事会会议的，会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函、电子邮件等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，董事应该在会议决议上签署同意、反对或弃权意见，并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书。自董事会秘书收到董事签署同意的董事会决议文本过半数之日起，该决议生效。第四十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。第四十五条 公司监事、总经理列席董事会会议。第四十六条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。第四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人时,应将该事项提交股东大会审议。

第四十八条 董事会决议表决方式为:记名投票表决制。每名董事（含代理董事）有一票表决权。

第四十九条 董事对董事会作出的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。第五十条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第六章 董事会会议记录

第五十一条 董事会应当对会议所议事项做成会议记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。

第五十二条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席会议董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第五十三条 董事会会议记录在公司的注册地址由董事会秘书保存。董事会秘书负责在会议结束后将会议记录的完整副本发送给每一位董事。

第七章 董事会决议公告和信息披露

第五十四条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将会议形成的决议报送深圳证券交易所备案。董事会决议公告及其他按照规定需要单独披露的公告按要求在公司指定的报刊及巨潮资讯网上予以公告。

第五十五条 公司董事会应严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。第五十六条 根据证券监管机关、证券交易所规定必须向社会公众披露的重大事项，由董事会统一发布。在未向社会公众公告前，任何人不得泄露董事会决议内容及相关事项。

第五十七条 对公众及社会各界的反映，董事会秘书应在信息披露后及时收集、分

析，并作好解释、质询工作。必要时应在下一次董事会议上报告。

第八章 董事会决议的实施

第五十八条 公司董事会审议通过的决议，由公司总经理负责组织实施。公司董事会就决议的落实情况进行督促和检查；对具体落实中违背董事会决议的，追究执行者的责任。第五十九条 董事长有权就董事会决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理立即纠正。第六十条 董事会秘书负责经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司经理班子成员。第六十一条 董事会上，必要时由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第九章 附 则

第六十二条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会制定，报公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

第六十三条 本规则如有与法律、行政法规和《公司章程》相抵触之处，以法律、行政法规和《公司章程》为准。

第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。