西安饮食：监事会议事规则(2023年5月修订)

西安饮食股份有限公司监事会议事规则（2023年5月修订）

第一章 总则

第一条 为规范西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的工作，保证监事会有效地履行职责，维护公司和全体股东的合法权利，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规章和《西安饮食股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并参照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，制定本规则。

第二章 监事会的组成和职权

第二条 公司监事会由3名监事组成, 其中2人由股东代表担任，1人由公司职工代表担任。监事会中股东代表担任的监事由股东大会选举产生和罢免，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。

第三条 监事会设主席1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第四条 公司监事为自然人。监事无需持有公司股份。

第五条 监事一般应具备下列条件：

（一）善意真诚地以公司最大利益为出发点行事，维护公司、股东和职工的利益；

（二）清正廉洁，谨慎勤勉，秉公办事；

（三）具有与担任监事相适应的工作阅历与经验。

第六条 有下列情形之一者，不得担任监事：

（一）《公司法》规定不得担任监事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满；

（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第七条 监事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。监事不得利用其关联关系损害公司利益,监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本规则的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第八条 监事每届任期三年。监事任期届满，经连选可以连任。监事在任期届满前，股东大会或推举单位不得无故解除其职务。

第九条 监事在任期内辞职，应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。

监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第十条 每届监事会任期届满前，监事会与单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名新一届监事会的监事候选人。

全体被提名的监事候选人由股东大会按照《公司章程》规定的方式选举产生。

第十一条 监事有权列席董事会会议,并对董事会审议事项提出质询或者建议。

第十二条 监事会行使下列职权:

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第三章 监事会的召集和通知

第十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事会会议由监事会主席召集并主持。

第十四条 监事有权要求监事会主席召开临时监事会，是否召开由监事会主席决定；但有两名以上（含两名）监事提议召开时，则监事会主席必须召开临时监事会会议。

第十五条 召开监事会例会，监事会主席应至少提前十日以书面形式通知全体监事；召开监事会临时会议，监事会主席应至少提前三日以书面形式通知全体监事。如遇紧急情况，临时监事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，但应在会议记录中做出记载。

第十六条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第四章 监事会会议的召开、表决、决议和公告

第十七条 监事会会议应当由半数以上监事出席时方可举行。

第十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托

其他监事代为出席。委托其他监事代为出席的，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条 每名监事有一票表决权。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。第二十条 监事会决议的表决采用记名投票表决方式。第二十一条 监事会主席可根据情况决定采用书面审议议案的方式召开监事会会议，但该议案之送审稿须以专人送达、邮寄、传真、电子邮件之一种方式送交每一位监事。如果对议案签字同意的监事已达到作出决议的法定人数，并以本条前款所述方式送交监事会主席后，该议案即成为决议。在经书面审议并作出决议后，监事会主席应及时将决议以书面方式通知全体监事。

第二十二条 监事会认为有必要时，可以邀请董事长、副董事长、总经理、全体或部分董事、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题；董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员对监事会的质询应提供相关信息，并确保信息的真实、准确、完整和及时。

第二十三条 监事会会议形成的各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的监事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第二十四条 监事对监事会作出的决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第二十五条 监事会决议应在会议结束后两个工作日内报送深圳证券交易所备案，经核准后予以公告。

第五章 监事会会议记录

第二十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名。

第二十七条 监事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期。地点和出席监事的姓名；

（二）会议议程；

（三）监事发言要点以及每一决议事项的表决的方式和结果，表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数。

第二十八条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。会议记录在公司的法定地址由董事会秘书保存，会议记录的完整副本应迅速送发于每一位监事。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。

第六章 附 则

第二十九条 公司应提供充分必要的资源和条件，保障监事会独立有效地履行监督职能。

第三十条 本规则为《公司章程》的附件，由监事会制定，报公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

第三十一条 本规则规定的事项如与国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定为准。

第三十二条 本规则由公司监事会负责解释。