西安饮食：海通证券股份有限公司关于西安饮食股份有限公司非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司关于西安饮食股份有限公司非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为西安饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2022年非公开发行股票解除限售上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2808号文核准，公司以非公开发行股票的方式于2022年
月向控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西安旅游集团”）发行74,858,388股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币4.06元。本次非公开发行股份于2022年1月27日作为有限售条件股份在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本由499,055,920股增至573,914,308股。本次非公开发行认购的股票自本次新增股份上市之日起锁定
个月。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期 |
| 1 | 西安旅游集团 | 74,858,388 | 36个月 |
| - | 合计 | 74,858,388 | - |
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为：2025年1月27日；
、本次可上市流通股份数量为74,858,388股，占公司股份总数的
13.04%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 限售股份持有人名称 | 持有股份数量（股） | 持有限售股份数量（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司无限售条件股份的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） |
| 西安旅游集团 | 177,680,388 | 74,858,388 | 74,858,388 | 17.11 | 13.04 |
| 合计 | 177,680,388 | 74,858,388 | 74,858,388 | 17.11 | 13.04 |
本次解除限售股份不存在质押、冻结情形。
三、本次限售股份解除前后股本结构情况本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 136,412,388 | 23.77 | -74,858,388 | 61,554,000 | 10.73 |
| 首发后限售股 | 74,858,388 | 13.04 | -74,858,388 | 0 | 0.00 |
| 首发前限售股 | 61,554,000 | 10.73 | 0 | 61,554,000 | 10.73 |
| 二、无限售条件流通股 | 437,501,920 | 76.23 | 74,858,388 | 512,360,308 | 89.27 |
| 三、股份总数 | 573,914,308 | 100.00 | 0 | 573,914,308 | 100.00 |
四、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况本次申请解除股份限售的股东西安旅游集团所做出的各项承诺及履行情况如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 再融资时所作承诺 | 西安旅游集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 为避免与西安饮食产生同业竞争，维护西安饮食的利益和保证其长期稳定发展，本公司作为西安饮食的控股股东承诺如下：1.本公司及本公司实际控制的企业不存在与西安饮食目前从事的主要业务构成实质性竞争的业务，也不以任何方式从事西安饮食2020年度非公开发行股票完成后将从事的业务。 | 长期 | 正在履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 2.本公司及本公司实际控制的企业不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。3.在本公司持续控制西安饮食的期间，本公司将全力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。4.如基于特殊原因发生（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司等）与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委托上市公司管理，在符合国家产业政策及资产权属清晰、不存在重大债务及诉讼重大风险的前提下，满足上市公司财务状况和持续盈利能力的情况下，优先注入上市公司。 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 关于规范关联交易的承诺 | 1.本公司将自觉维护西安饮食及其全体股东的利益，规范关联交易，将不利用本公司作为西安饮食控股股东之地位在关联交易中谋取不正当利益。2.本公司现在和将来均不利用自身作为西安饮食控股股东之地位及控制性影响谋求西安饮食在业务合作等方面给予本公司或本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利。3.本公司现在和将来均不利用自身作为西安饮食控股股东之地位及控制性影响谋求本公司或本公司控制的其他企业与西安饮食达成交易的优先权利。4.本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《西安饮食股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）《西安饮食股份有限公司股东大会议事规则》《西安饮食股份有限公司董事会议事规则》《西安饮食股份有限公司关联交易管理办法》等规定，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与西安饮食订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。5.在审议西安饮食与本公司或本公司控制的企业进行的关联交易时，均严格履行相关法律程序，切实 | 长期 | 正在履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 遵守法律法规和《公司章程》对关联交易回避制度的规定 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 | 1.本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2.承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。3.自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。 | 长期 | 正在履行 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 关于不减持公司股票的承诺 | 1.自西安饮食董事会首次审议本次非公开发行方案之日（即2020年8月28日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持所持西安饮食股票的情况。2.自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后三十六个月内，本公司不减持本次非公开发行所认购的西安饮食股票。3.本公司若违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得的全部收益归西安饮食所有，并将依法承担由此产生的法律责任。 | 承诺出具之日至发行完成后36个月 | 履行完毕 |
截至本核查意见出具日，西安旅游集团严格履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
五、其他说明
西安旅游集团不存在对公司的非经营性资金占用的情形，公司也不存在对其提供违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次非公开发行股票解除限售的数量和上市流通的时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及股东限售承诺，截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份解除限售的相关信息披露真实、准确、完整；保荐机构对公司本次非公开发行股票解除限售上市流通的事项无异议。
（以下无正文）