美锦能源：年度募集资金使用鉴证报告

山西美锦能源股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》（深证上〔2022〕13号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年4月修订）》（深证上〔2023〕279号）等有关规定，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号），核准本公司公开发行可转换公司债券35,900,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币3,590,000,000.00元。

本公司本次发行的募集资金总额为3,590,000,000.00元，扣除保荐及承销费31,896,226.42元（不含税）后（其中：471,698.11元（不含税）的保荐费，本公司已于前期预付至中信建投证券股份有限公司指定账户），实际收到的金额为3,558,575,471.70元。另扣减律师费用、会计师费用、资信评级费用及发行披露费用等与本次发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,466,037.74元（不含税）后，募集资金净额为3,556,637,735.85元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2022]京会兴验字第02000005号《验资报告》验证。

二、募集资金管理、使用及存放情况

（一）募集资金管理情况

本公司按照深圳证券交易所《上市公司募集资金管理规定》要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

2022年4月，公司、保荐机构分别与中国光大银行太原双塔西街支行、山西清徐农村商业银行股份有限公司、晋商银行股份有限公司清徐支行及中信银行太原分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专用账户内。

公司于2022年9月15日召开了九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，于2022年9月27日召开了九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事会会议，于2022年10月10日召开了公司2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意将“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”，项目实施主体由山西美锦氢能科技有限公司变更为子公司美锦（北京）氢能科技有限公司（以下简称“北京美锦”）和孙公司滦州美锦新能源有限公司（以下简称“滦州美锦”） ，并对上述变更后募投项目内部投资结构进行调整。本次变更后的“美锦氢能总部基地一期”及“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”，并于2022年10月18日，公司及全资子公司北京美锦、氢源科技、孙公司滦州美锦与保荐机构、募集资金专户监管银行-中信银行太原分行、中信银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司太原分行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。（公告编号：2022-123）

（二）募集资金存放情况

截止2022年12月31日,公司本次公开发行可转债募集资金在银行账户的存放情况为：

单位：人民币万元

截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金余额为50,106.78万元，其中135.62万元存放于募集资金专户，49,971.16万元存放于七天通知存款账户。尚未使用的募集资金本金49,690.60万元、募集资金利息收入和利用闲置募集购买理财产品产生的投资收益扣除手续费后的净额

416.18万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况详：见附件1《募集资金使用情况表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况：

详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况之（一）变更募集资金投资项目情况及原因分析。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况：

本公司于2022年5月30日召开九届三十五次董事会和九届十八次监事会，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于山西美锦能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中天运[2022]核字第90253号），截至2022年2月28日止，公司已预先投入募投项目的自筹资金及拟置换金额具体情况如下：

单位：人民币万元

注1：以自筹资金预先投入金额系公司2021年3月17日至2022年2月28日累计投资额。注2：该项目已变更详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：不适用

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：

2022年5月16日，公司九届三十四次董事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提升募集资金使用和管理效率，在保障公司募集资金项目投入需求的前提下，董事会授权公司使用最高不超过300,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限最长不超过一年（含1年）的现金收益产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金49,576.00万元进行现金管理，用于购买七天通知存款。具体情况如下：

（六）节余募集资金使用情况：不适用

（七）超募资金使用情况：不适用

（八）募集资金使用的其他情况：不适用

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况及原因分析：

1、变更情况：本公司于2022年9月15日召开九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟将公司发行可转债募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”。

本次变更后的“美锦氢能总部基地一期”及“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”内容具体如下：

单位：人民币万元

注：该投资额为第一阶段投资额。

2、原因分析：2022年上半年，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展改革委、国家能源局正式批复河北、河南省燃料电池汽车示范应用城市群为第二批示范城市群。因晋中市未进入国家燃料电池汽车应用示范城市群，在山西省内进行大规模推广应用燃料电池汽车的客观条件不及预期。为了快速抓住燃料电池汽车示范城市群的政策窗口，公司计划使用募集资金重点布局前述地区氢能产业，更高效使用募集资金为公司经营产生效益，为公司的战略发展提供有利保障。“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”将视政策落地情况，差额部分以自有资金补充进行继续建设。

公司氢能产业已进入区域协同的加速构建期，京津冀在全国氢能发展的区位优势突出，氢能产业基础雄厚，示范应用发展潜力较大，是公司氢能产业未来重点布局的区域之一。公司在大兴国际氢能示范区落地美锦氢能总部基地项目以及在滦州建设14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目对公司氢能产业乘势发展具有重要意义。

（二）变更后募投项目内部投资结构调整情况：

1、调整募投项目内部投资结构（公告编号：2022-114）

公司于2022年9月27日召开九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事会会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意公司在不改变“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”（以下简称“募投项目”）募集资金投向的前提下，调整部分募集资金投资项目内部投资结构。调整系内部投资结构有所变化，该项目募集资金投资总额不变。

本次调整部分募投项目之一“美锦氢能总部基地一期”内部投资结构的调整前后情况如下：

单位：人民币万元

本次调整部分募投项目之一“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”内部投资结构调整前后情况如下：

单位：人民币万元

本次调整部分募投项目内部投资结构是结合公司募投项目未来实施规划及实际业务发展运营的需要，综合考虑募投项目所在地块的实际建设情况，对募投项目建设布局进行的科学安排与

调整。本次调整募投项目内部投资结构,旨在合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，有利于推进募投项目的顺利实施，符合公司长期利益及募集资金使用安排。

2、调整募投项目----美锦氢能总部基地一期项目建设内容（公告编号2023-007）公司于2023年2月27日，公司召开了九届四十八次董事会会议和九届二十六次监事会会议，审议并通过了《关于调整部分募投项目建设内容的议案》，并由独立董事出具了关于九届四十八次董事会会议相关事项的独立意见、中信建投证券股份有限公司出具了《关于山西美锦能源股份有限公司调整部分募投项目建设内容的核查意见》。

本次调整前后部分募投项目的建设内容为：

1）调整前：备案美锦氢能总部基地一期项目位于大兴新城东南0605-015D地块，项目总建筑面积为34883.10㎡，其中,地上建筑面积32883.10㎡，地下建筑面积2000.00㎡。主要建设生产用房、办公用房，园区道路、绿化、管网等基础设施，落地氢燃料电池叉车、燃料电池热电联供系统、燃料电池汽车控制系统、氢燃料电池车辆运营平台等项目。

2）调整后：现统筹考虑美锦氢能总部基地一期、及二期规划建设内容，对上述一期建设内容进行调整为如下：（1）项目一期用地面积19333.34平方米，总建筑面积调整为42507.60㎡，其中地上建筑面积38433.81㎡，地下建筑面积4073.79㎡。（2）主要建设内容调整后包括：1#研发车间、2#展厅、3#气体扩散层(GDL)生产车间、4#膜电极生产车间的产业用房建设，产业用房配套地下空间建设，氢燃料电池车辆运营平台项目的设备购置，以及园区道路、绿化、管网等室外工程建设。建成后将引入膜电极、气体扩散层(GDL)研发生产项目及氢燃料电池车辆智慧运营平台项目。

本次调整部分“美锦氢能总部基地一期”建设内容投资金额前后对比明细情况如下：

单位：人民币万元

（三）募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明：

本公司于2022年5月30日召开九届三十五次董事会和九届十八次监事会，会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》。根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

注：该投资额为第一阶段投资额，该项目已变更详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。“在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。”为保障募投项目顺利推进，在募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于山西美锦能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中天运[2022]核字第90253号），截至2022年2月28日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为262,513.17万元，募集资金拟置换金额为226,343.33万元，具体情况如下：

单位:人民币万元

注1：以自筹资金预先投入金额系公司2021年3月17日至2022年2月28日累计投资额。注2：该投资额为第一阶段投资额，该项目已变更详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。