美锦能源：中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对美锦能源本次增加2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

美锦能源2023年4月24日召开的九届五十次董事会会议及2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》。由于公司与关联方山西美锦钢铁有限公司（以下简称“美锦钢铁”）、山西聚丰煤矿机械修造有限公司（以下简称“聚丰煤矿”）之间业务活动的需要，现根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定对公司2023年度与上述公司之间的日常关联交易预计额度进行增加。

2023年7月25日，公司召开九届五十五次董事会会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士回避表决，独立董事就此次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

该议案增加的日常关联交易预计金额70,900万元占公司最近一期经审计归属于母公司净资产1,446,326.56万元的4.90%，无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）增加日常关联交易额度的基本情况现将需要增加的2023年度公司与关联方日常关联交易额度的基本情况汇总列表如下：

单位：人民币万元

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

单位：人民币万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）名称：山西美锦钢铁有限公司

、基本情况住所：清徐县东于镇西高白村

国道南

号注册资本：

58,888万元人民币法定代表人：王过发经营范围：钢铁冶炼，钢铁轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、销售，金属结构及其构件、建材经销，电器机械修理（除汽车修理），道路货物运输，冶金技术服务；氧气、氮气生产、供应、销售。铁矿开采、精选、销售，废钢的收购，货物进出口业务，石灰生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产950,847.82万元，净资产307,395.72万元。2022年实现营业总收入720,732.54万元，净利润8,232.70万元。

截至2023年6月30日，未经审计的总资产957,120.54万元，净资产305,115.40万元。2023年1-6月实现营业收入311,900.61万元，净利润-1,022.83万元。

2、关联关系：同一控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

（二）名称：山西聚丰煤矿机械修造有限公司

1、基本情况

住所：清徐县东于镇中高白村307国道南1号A

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：段永忠

经营范围：煤矿机电产品、防爆电气产品及配件、支护材料、门窗的制造、销售，锅炉、压力容器设备、除尘环保设备、橡胶制品、矿山专用设备、液压设备、起重设备、建筑材料、仪器仪表、阀门、铝材的销售，煤矿机电设备修理及井上井下设备安装，机电设备修理、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产25,532.46万元，净资产-708.23万元。2022年实现营业总收入2,729.25万元，净利润-752.81万元。

截至2023年6月30日，未经审计的总资产33,115.64万元，净资产-817.64万元。2023年1-6月实现营业总收入2,087.91万元，净利润-109.40万元。

2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

三、关联交易的主要内容

由于子公司贵州美锦华宇新能源有限公司六枝煤焦氢综合利用示范项目建设的需要，公司预计增加2023年度与聚丰煤矿之间的关联交易额度，拟将采购原材料的额度调整为5,650万元。

子公司山西美锦煤化工有限公司已完成升级改造，已于2023年5月末逐步投产，美锦钢铁生产需采购公司焦炭产品，公司预计增加2023年度与美锦钢铁之间的关联交易额度，拟将销售商品、提供劳务的额度调整为81,090万元。

公司及控股子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

关联交易的定价方法：以市场价格、国家定价为原则，并根据市场变化及时调整；部分商品按协议价约定执行。

上述关联交易的定价政策是：依据与关联方签订的合同、协议或市场公允价格。

上述关联交易协议签署情况：公司及控股子公司根据历史年度的日常关联交易情况以及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。相关协议由公司及控股子公司与交易方协商签订。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易目的：公司子公司贵州美锦华宇新能源有限公司按市场定价原则向关联人采购商品，子公司山西美锦煤化工有限公司按市场定价原则向关联人销售商品、提供劳务均属于正常和必要的交易行为，此类交易有利于保障公司及控股子公司的正常建设及生产经营。

2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司及

控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

1、事前认可意见该关联交易对交易双方公平合理，没有损害非关联股东的利益；公司通过增加该日常关联交易预计额度，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。基于以上情况，我们同意将《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司九届五十五次董事会会议审议。

2、独立意见公司对2023年度与关联方聚丰煤矿、美锦钢铁之间的原预计日常关联交易额度进行调整是基于业务活动的需要，公司对该等日常关联交易额度新增是依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，以市场价格为基础，遵循公平合理的原则确定交易价格，并平等协商交易内容。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因本次日常关联交易额度的增加而对关联人形成依赖。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次增加2023年度日常关联交易预计事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次增加2023年度日常关联交易预计按市场定价原则进行，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。

综上，保荐机构对公司本次增加2023年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）