美锦能源：中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司2023年定期现场检查报告

中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司

2023年定期现场检查报告

保荐代表人姓名：高吉涛

保荐代表人姓名：刘明浩

现场检查人员姓名：刘明浩

现场检查人员姓名：刘明浩现场检查对应期间：2023年度

现场检查对应期间：2023年度现场检查时间：2024年4月10日-2024年4月12日

现场检查时间：2024年4月10日-2024年4月12日

一、现场检查事项

（一）公司治理

现场检查手段：

（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；

（2）查看上市公司的主要经营场所；

（3）查阅公司信息披露文件；

（4）查阅公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等；

（5）查阅并核查公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况。

现场检查手段：

（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；

（2）查看上市公司的主要经营场所；

（3）查阅公司信息披露文件；

（4）查阅公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等；

（5）查阅并核查公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人

员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名

确认

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应

程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是

否独立

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业

竞争

（二）内部控制

现场检查手段：

（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；

（2）核查公司内部审计部门和审计委员会的人员构成的合规性；

（3）查阅公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件；

（4）查阅公司审计委员会相关会议文件；

（5）查阅公司制定的各项内控制度。

现场检查手段：

（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；

（2）核查公司内部审计部门和审计委员会的人员构成的合规性；

（3）查阅公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件；

（4）查阅公司审计委员会相关会议文件；

（5）查阅公司制定的各项内控制度。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内

部审计部门（如适用）

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度

并设立内部审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合

规（如适用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审

议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次

内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报

告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存

放与使用情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个

月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个

月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事

项是否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：

（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；

（2）察看上市公司的主要经营场所；

（3）查阅公司信息披露文件及相关支持性文件；

（4）查阅公司信息披露管理相关制度等有关文件；

（5）查阅深圳证券交易所互动易网站相关信息、媒体关于公司的相关报道。

现场检查手段：

（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；

（2）察看上市公司的主要经营场所；

（3）查阅公司信息披露文件及相关支持性文件；

（4）查阅公司信息披露管理相关制度等有关文件；

（5）查阅深圳证券交易所互动易网站相关信息、媒体关于公司的相关报道。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致

2.公司已披露的内容是否完整

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得

重要进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否

符合公司信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交

易所互动易网站刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和

执行情况

现场检查手段：

（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；

（2）察看上市公司的主要经营场所；

（3）查阅公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件；

（4）查阅公司关联交易、对外担保相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等。

现场检查手段：

（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；

（2）察看上市公司的主要经营场所；

（3）查阅公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件；

（4）查阅公司关联交易、对外担保相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关

联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在

直接或者间接非经营性占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的

信息披露义务

4.关联交易价格是否公允

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信

息披露义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清

偿被担保债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新

履行了相应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：

（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；

（2）实地走访募投项目实施地点并查看募投项目实施进展；

（3）查阅公司募集资金专户银行对账单；

（4）抽查公司募集资金使用的大额合同及其资金使用审批单、付款凭证等；

（5）查阅董事会对募集资金使用的专项报告；

（6）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。

现场检查手段：

（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；

（2）实地走访募投项目实施地点并查看募投项目实施进展；

（3）查阅公司募集资金专户银行对账单；

（4）抽查公司募集资金使用的大额合同及其资金使用审批单、付款凭证等；

（5）查阅董事会对募集资金使用的专项报告；

（6）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管

协议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委

托理财等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金

用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集

资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险

（六）业绩情况

现场检查手段：

（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；

（2）查阅公司定期报告等资料；

（3）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件、行业发展状况等资料。

现场检查手段：

（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；

（2）查阅公司定期报告等资料；

（3）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件、行业发展状况等资料。

1.业绩是否存在大幅波动的情况

价格总体呈现下跌趋势，营业收入及净利润不及上年同期。归属于上市公司股东的净利润预计为25,000万元-35,000万元，比上年同期下降：

84.16%-88.68%

2.业绩大幅波动是否存在合理解释

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在

明显异常

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：

（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；

（2）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。

现场检查手段：

（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；

（2）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。

1.公司是否完全履行了相关承诺

2.公司股东是否完全履行了相关承诺

（八）其他重要事项

现场检查手段：

（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；

（2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；

（3）查阅公司关于对外提供财务资助、重大投资、重大合同、大额资金往来等其他重要事项的相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等资料；

（4）查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。

现场检查手段：

（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；

（2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；

（3）查阅公司关于对外提供财务资助、重大投资、重大合同、大额资金往来等其他重要事项的相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等资料；

（4）查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理

原因

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在

重大变化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风

险

二、现场检查发现的问题及说明

二、现场检查发现的问题及说明

根据《2023年年度业绩预告》，公司预计归属于上市公司股东的净利润为25,000万元-35,000万元，比上年同期下降：84.16%-88.68%。公司业绩下降，主要是因为我国煤炭、焦炭及化工产品市场价格总体呈现下跌趋势，营业收入及净利润不及上年同期。

经核查，公司业绩下滑与同行业变动趋势保持一致，符合市场上相关产品价格的波动情况，具备合理性。提请公司密切关注市场环境的变化，积极组织生产经营，积极提升公司经营管理水平，降低市场环境对公司效益的负面影响，全力保障股东权益，确保公司的可持续发展。

2024年1月公司披露《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的公告》，氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段），达到预定可使用状态时间调整为2025年12月。

经核查，本次部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次募集资金投资项目延期事项未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

本次现场检查未发现其他问题。

根据《2023年年度业绩预告》，公司预计归属于上市公司股东的净利润为25,000万元-35,000万元，比上年同期下降：84.16%-88.68%。公司业绩下降，主要是因为我国煤炭、焦炭及化工产品市场价格总体呈现下跌趋势，营业收入及净利润不及上年同期。

经核查，公司业绩下滑与同行业变动趋势保持一致，符合市场上相关产品价格的波动情况，具备合理性。提请公司密切关注市场环境的变化，积极组织生产经营，积极提升公司经营管理水平，降低市场环境对公司效益的负面影响，全力保障股东权益，确保公司的可持续发展。

2024年1月公司披露《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的公告》，氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段），达到预定可使用状态时间调整为2025年12月。

经核查，本次部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次募集资金投资项目延期事项未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

本次现场检查未发现其他问题。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司2023年定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

高吉涛 刘明浩

中信建投证券股份有限公司

年 月 日