美锦能源：中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信建投证券股份有限公司 关于山西美锦能源股份有限公司 补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为 山西美锦能源股份有限公司(以下简称“美锦能源”或“公司”)公开发行可转 换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》等有关规定,对美锦能源本次补充确认使用部分闲置募集资金 进行现金管理事项进行了审慎核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准山西美 锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]374号) 核准,公司按面值向社会公开发行35,900,000张可转债,每张面值为人民币100 元,公司本次发行的募集资金总额为3,590,000,000.00元,扣除与本次发行有关费 用33,362,264.15元(不含税),实际募集资金净额为人民币3,556,637,735.85元。 已由保荐机构(主承销商)于2022年4月26日汇入公司指定的募集资金专项存储 账户,经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《验资报告》 ([2022]京会兴验字第02000005号)。

公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户,并由公司分 别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》,对 募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、本次补充确认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

(一)前次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

2022 年5 月16 日,公司召开九届三十四次董事会会议和九届十七次监事会 会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,董事会授 权公司使用最高不超过300,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买

期限最长不超过一年(含1 年)的现金收益产品,期限自九届三十四次董事会会 议和九届十七次监事会会议审议通过之日起不超过12 个月,在上述额度及有效 期内,资金可以滚动使用。

(二)部分闲置募集资金现金管理超出董事会决议有效期的具体情况

2023 年6 月20 日,公司召开九届五十三次董事会会议和九届二十八次监事 会会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,董事会 授权公司使用最高不超过50,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购 买期限最长不超过一年(含1 年)的现金收益产品,期限自九届五十三次董事会 会议和九届二十八次监事会会议审议通过之日起不超过12 个月,在上述额度及 有效期内,资金可以滚动使用。

根据九届三十四次董事会会议和九届十七次监事会会议决议,公司使用暂时 闲置募集资金进行现金管理期限为2022 年5 月16 日至2023 年5 月15 日。因此 超出董事会决议有效期开展现金管理的时间区间在2023 年5 月16 日至2023 年 6 月19 日,在此期间相关募集资金始终留存在理财账户进行计息,不存在挪用 情形。

上述现金管理产品均为保本型产品,是公司在保证不影响募投项目实施、确 保募集资金安全的前提下,为提高闲置募集资金使用效率而实施的行为,未对公 司的募集资金使用计划和生产经营造成不利影响,也不存在改变募集资金用途或 损害上市公司和股东利益的情形。

(三)本次补充确认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2026 年6 月30 日召开十届五十二次董事会会议,审议通过了《关于 补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,对在2023 年5 月16 日 至2023 年6 月19 日期间使用闲置募集资金开展现金管理的事项进行了补充确认。

针对本次暂时闲置募集资金现金管理超出董事会决议有效期事项,公司对募 集资金现金管理的具体情况进行了详细梳理和排查,对存在的问题进行了认真分 析,后续将对募集资金现金管理的额度和有效期进行专项控制,确保募集资金的 使用合法、合规;同时,已将相关情况及时向公司董事及相关部门人员进行了通 报、传达,并组织相关部门就募集资金现金管理的法律法规进行专项培训,以进 一步提升募集资金使用的合规意识,避免在后续过程中出现类似情况。

三、部分闲置募集资金进行现金管理的情况

1、现金管理目的

为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益,合理利用闲置募集资金, 在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下,为公司和股东获取较好的 投资回报,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,增加公司收益。

2、现金管理额度及期限

对在2023年5月16日至2023年6月19日期间使用不超过50,000万元闲置募集 资金开展现金管理。

3、现金管理品种

为控制风险,公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限 于七天通知存款、定期存款、结构性存款等产品,不涉及证券投资、衍生品交易 等高风险投资产品,投资产品的期限不得超过十二个月,且必须符合以下条件:

①安全性高的保本型产品;

②流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

上述投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作 其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时公告。

4、实施方式

在额度范围和有效期内,董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署 相关合同文件,包括但不限于:选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、 期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

(1)尽管上述拟投资的现金管理品种属于低风险投资品种,但金融市场受 宏观经济的影响较大,不排除该投资受到市场波动的影响。

(2)短期投资的实际收益不可预期。

2、风险控制措施

(1)严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经 营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

(2)公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影 响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

(3)独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查, 必要时可以聘请专业机构进行审计。

(4)公司将根据深圳证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。

五、对公司的影响

在保证募集资金投资项目建设正常实施的前提下,公司使用部分闲置募集资 金进行现金管理不影响募投项目的有效实施,有利于提高资金的使用效率、提升 公司的经营效益,为公司和股东获取较好的投资回报,不存在变相改变募集资金 投向、损害股东利益的情形。

六、公司履行的内部决策程序

公司于2026年6月30日召开十届五十二次董事会会议,审议通过了《关于补 充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司董事会发表了明确同 意意见,履行了必要的审批程序。

七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司存在前次暂时闲置募集资金现金管理超出董事 会决议有效期的情形,在此期间相关募集资金始终留存在理财账户进行计息,不 存在挪用情形,未对募投项目正常开展及募集资金使用造成不利影响,不存在变 相改变募集资金用途的情形,也不存在损害上市公司和股东利益的情况。

公司本次补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会审 议通过,履行了必要的审批程序,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不

存在变相改变募集资金使用用途的情况,也不存在影响募集资金投资项目正常进 行和损害股东利益的情况。

综上,保荐机构对公司本次补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理事 项无异议。

(以下无正文)

(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限 公司补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

高吉涛

刘明浩

中信建投证券股份有限公司

年 月 日