美锦能源：中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司部分募投项目结项的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司
部分募投项目结项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规的有关规定，对美锦能源部分募投项目结项的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号）核准，公司按面值向社会公开发行35,900,000张可转债，每张面值为人民币100元，公司本次发行的募集资金总额为3,590,000,000.00元，扣除与本次发行有关费用33,362,264.15元（不含税），实际募集资金净额为人民币3,556,637,735.85元。已由保荐机构（主承销商）于2022年4月26日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（[2022]京会兴验字第02000005号）。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
截至2022年8月31日，公司原募集资金投资项目具体实施情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 承诺投入募集资金金额 | 累计投入募集资金金额 |
| 1 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目 | 873,708.93 | 219,000.00 | 219,000.00 |
| 2 | 氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段） | 150,242.85注 | 60,000.00 | 7,343.33 |
| 3 | 补充流动资金 | 80,000.00 | 76,663.77 | 76,663.77 |
| 合计 | 1,103,951.78 | 355,663.77 | 303,007.10 | |
注：该投资额为第一阶段投资额。
公司于2022年9月15日召开九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，于2022年9月27日召开九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事会会议，于2022年10月10日召开了公司2022年第六次临时股东大会，于2022年10月14日召开了“美锦转债”2022年第一次债券持有人会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》和《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，拟将公司发行可转债募集资金投资项目“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”，变更后的募投项目内容具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 项目变更前募集资金余额 | 项目变更后募集投资金额 |
| 1 | 氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段） | 150,242.85 | 52,656.67 | 17,656.67 |
| 2 | 美锦氢能总部基地一期 | 38,751.94 | - | 25,000.00 |
| 3 | 滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目 | 52,205.27 | - | 10,000.00 |
| 合计 | 241,200.06 | 52,656.67 | 52,656.67 | |
公司于2024年1月18日召开十届十一次董事会会议和十届四次监事会会议审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，将“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”达到预定可使用状态的时间由2023年12月延期至2025年12月；公司于2024年7月15日召开十届二十一次董事会会议和十届七次监事会会议审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，将“美锦氢能总部基地一期”达到预定可使用状
态的时间由2024年6月延期至2025年6月；公司于2024年12月30日召开十届二十八次董事会会议和十届十一次监事会会议审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”达到预定可使用状态时间由2024年12月延期至2025年12月；于2025年6月27日召开十届三十九次董事会和十届十五次监事会审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“美锦氢能总部基地一期”达到预定可使用状态时间由2025年6月延期至2026年6月；于2025年11月7日召开十届四十六次董事会，于2025年11月25日召开2025年第四次临时股东会和“美锦转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过“《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》”，终止“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金；于2025年12月10日召开十届四十七次董事会审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”达到预定可使用状态时间由2025年12月延期至2026年12月。
三、募集资金专户存储情况截至2026年6月24日，公司募集资金专户存储情况如下：
| 开户主体 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 账户余额（人民币万元） |
| 山西美锦能源股份有限公司 | 山西清徐农村商业银行股份有限公司 | 102103010300000194565 | 247.95 |
| 山西美锦能源股份有限公司 | 山西清徐农村商业银行股份有限公司 | 102103250012729258 | 7,021.05 |
| 美锦（北京）氢能科技有限公司 | 中信银行股份有限公司北京分行 | 8110701013802404781 | 60.76 |
| 山西示范区美锦氢源科技发展有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司太原分行 | 68010078801700003555 | 1.32 |
| 滦州美锦新能源有限公司 | 中信银行股份有限公司唐山分行 | 8111801012701005597 | 8.73 |
| 合计 | 7,339.81 | ||
注：募集资金账户余额包含产生的累计利息收入
四、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
截至2026年6月24日，公司募投项目“美锦氢能总部基地一期”已达到预定可使用状态，募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额（1） | 利息及汇兑损益净额（2） | 累计投入募集资金金额（3） | 募投项目应付未付资金（4） | 小计（5）=（3）+（4） | 募集资金账户余额（6）=（1）+（2）-（3） | 募集资金投资进度=（5）/（1） | 募集资金节余金额=（6）-（4） |
| 美锦氢能总部基地一期 | 25,000.00 | 931.23 | 22,067.79 | 8,424.56 | 30,492.35 | 3,863.44 | 121.97% | 0 |
注：上表节余募集资金金额包含利息收入净额（扣除手续费）。
上述募投项目募集资金不存在节余，投资金额超出拟投入募集资金金额的部分由公司自筹资金解决。
募投项目待支付款项将继续存放于募投项目募集资金专户用于后续该项目尾款支付，直至所有待支付项目尾款支付完毕，届时公司将注销募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的监管协议随之终止。
五、审议程序及意见
公司十届五十二次董事会会议审议通过了《关于部分募投项目结项的议案》，同意公司将募投项目“美锦氢能总部基地一期”结项，待所有待支付项目尾款支付完毕后注销募集资金专户。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次将部分募集资金投资项目结项事项已经上市公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。上述事项符合公司实际情况，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次部分募集资金投资项目结项的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司部分募投项目结项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
中信建投证券股份有限公司
年月日
| 高吉涛 | 刘明浩 |